心灵部队和克拉克总统的政府发现了埋藏在地球太阳系中的暗影飞船，并开始利用这些飞船的先进技术。克拉克政府的排外主义和极权主义日益盛行，并以军事事件为借口宣布戒严。这引发了火星的独立战争，而火星长期以来与地球的政治关系一直紧张。巴比伦5号也宣布脱离地球独立，其他几个地球联盟的外围殖民地也宣布独立。作为回应，地球联盟试图用武力夺回巴比伦5号，但在与空间站结盟对抗日益增长的暗影威胁的明巴利人的帮助下，这次进攻被击退。
梁帼英（刘美君）、黄忠信（关礼杰）及蓝祖辉（陈嘉辉），都同拥有高尚职业，表面上都过着一般中产阶级的宽裕而安定的生活，但背后他们却常为金钱及生活而烦恼。信妻蓝祖儿（刘秀萍）因挥霍成性，常令信入不敷支。英为了将来生活安定，终日全神贯注地拼命赚钱，便冷落丈夫曲安源（李国麟），后更由于一次投机失败，把一生积蓄化为乌有。辉亦因为追求名利与物质生活，常与爱侣梁帼凤（袁咏仪）在感情上产生不少磨擦。 在一次偶然机会下，他们顿然拥有横财五千万，但却未能因此而将困境扭转，反而增添更多烦恼困扰。因为祖儿背弃信，挟带私逃；而源抵受不住英利欲熏心，便与大陆女工乐敏（陈慧仪）私奔外地；辉亦因获横财与凤意见不合而分手，甚至连信的表弟黎旭（吴刚）亦无辜涉入旋涡，被歹徒因财而绑架，身陷险境。最后在他们痛定思痛之后，会否为了换回安定的生活而放弃五千万撗财呢？
