心灵部队和克拉克总统的政府发现了埋藏在地球太阳系中的暗影飞船，并开始利用这些飞船的先进技术。克拉克政府的排外主义和极权主义日益盛行，并以军事事件为借口宣布戒严。这引发了火星的独立战争，而火星长期以来与地球的政治关系一直紧张。巴比伦5号也宣布脱离地球独立，其他几个地球联盟的外围殖民地也宣布独立。作为回应，地球联盟试图用武力夺回巴比伦5号，但在与空间站结盟对抗日益增长的暗影威胁的明巴利人的帮助下，这次进攻被击退。
五台山以著名的佛教圣地扬名海内外，终日晨钟暮鼓，梵音缭绕，由于日寇的疯狂侵略，使这原本清净的佛教圣地不再清净。在五台山清平庵中，以杨排凤(李彩桦饰)为代表的一批尼姑，在民族存亡的关键时刻，组建了一支女兵排，凭借各自特长，做出了“出家不忘爱国，入世灭日寇，惩恶即扬善”的正义抉择。而由张卫健扮演的女兵排指导员张鸿烈身负护宝职责，在清平庵屡受日寇残忍对待之时率领众女尼们入世灭寇，书写了一幕可歌可泣的动人传说。
