心灵部队和克拉克总统的政府发现了埋藏在地球太阳系中的暗影飞船，并开始利用这些飞船的先进技术。克拉克政府的排外主义和极权主义日益盛行，并以军事事件为借口宣布戒严。这引发了火星的独立战争，而火星长期以来与地球的政治关系一直紧张。巴比伦5号也宣布脱离地球独立，其他几个地球联盟的外围殖民地也宣布独立。作为回应，地球联盟试图用武力夺回巴比伦5号，但在与空间站结盟对抗日益增长的暗影威胁的明巴利人的帮助下，这次进攻被击退。
天海化工厂四车间的捣蛋大王段玉刚（夏雨 饰）在大师兄因爆炸事故入狱期间照顾保护车间女工丁惠茹（齐襄 饰），总带着一帮哥们儿与其他车间的工人打架，不服工厂保卫科与厂领导的管束。新毕业的大学生满晓星（左小青 饰）被分配到工厂下基层实习，刚一来就在一场群殴事件中被段玉刚误伤。段玉刚 的二师兄，四车间副主任秦光明（张洪睿 饰）十分欣赏满晓星，在得知其干部家庭背景后使出百般手段开展追求，可没想到在频繁的接触中，满晓星和段玉刚竟互生情愫，令秦光明愤懑不已。再加上当年爆炸事故的宿怨，还有二者对工厂三盐设备改造未来的分歧，秦光明与段玉刚之间的矛盾愈演愈烈，师兄师弟也愈行愈远……
故事发生在大别山区的天门口镇。镇上有雪杭两大家族，但这两家却有世代冤仇。为给雪家抹黑，杭九枫（段奕宏 饰）私通雪家遭弃的儿媳阿彩（宋佳 饰），本来为寻私仇，但九枫竟被阿彩的刚烈性情所感染，两人迸发出真爱火花。不久，革命的风暴席卷而至，雪家日渐衰败，阿彩与九枫双双参加了红军，但此时的阿彩却拒绝了九枫，因几代的世仇恩怨还一时不能从阿彩脑海中完全抹去。连年的战争让他们历经了无数生死的考验，战火硝烟中，他们时有聚散，但都不提那件心知肚明的往事，只是内心默默守望着。一晃全国解放了，阿彩独自去了省城，九枫留在了镇上，因为这里有那些长眠于地下的战友们......
影片围绕一段武林恩怨展开，无爱不江湖，这一世爱恨纠缠两代情仇。天下首富朱富贵大寿之日突接喜帖，以为有人要强娶爱女朱七七（张琰琰饰），情急之下求助于武林三位各怀绝技的后起之秀——江湖闻名的赏金猎人沈浪（黄海冰饰）、丐帮帮主之子熊猫儿（朱宏嘉饰）、一心为父报仇的王怜花（卓凡饰）。三位少年侠士深入追查，发现是让武林黑白两道闻名丧胆的大魔头“快活王”所为。他要迎娶的并非朱七七，而是朱富贵的亡妻。在保护朱七七安危的同时，熊猫跟王怜花都倾情于她，可朱七七却只对沈浪心生爱意。却不知，沈浪早已心有所属——白飞飞（王艳饰）。由此上演一场纠缠两代恩怨的绝世爱恋，更牵扯出众多武林人士纠缠其中。 影片根据古龙同名小说《武林外史》改编，现有多部影视剧根据此部重量级作品改编。
