世纪之交的老北京城，巍巍大清气数将尽，苟延残喘。各方势力相继抬头，救国救亡的队伍中各类投机分子时隐时没。老北京城的一个角落里，王利发（陈宝国 饰）经营的裕泰茶馆见证着时代每一个席位的变化，更收纳了汹涌大潮之下多姿百样的平凡众生相。没落势力的庞太监（张惠中 饰）、松二爷（ 石小满 饰），紧抱时代大腿的宋恩子（梁天 饰）、吴翔子（刘惠 饰），以民族救亡为己任的秦二爷（谢刚 饰），生活在底层的社会渣滓刘麻子（崔杰 饰）。三教九流，世间百态，汹涌的历史洪流之中，一出令人唏嘘不已的悲喜剧……
讲述青春一代的成长，少男少女们那些无处安放的青春冲动在校园里生根发芽。青春对于他们来说是美好的，又是悲伤的。男女主一步步向前，感受着青春的洗礼，或许他们拥有的只是一个无法预知的未来。当迷茫的他们遇到人生困惑，又该何去何从？
潘大为（范明 饰）的妻子杨冰去世多年，这么多年里，潘大为一直辛苦的抚养着两人的女儿潘朵拉（颜丹晨 饰）。某日，杨冰的孪生妹妹杨清（张大静 饰）从国外归来，原来，杨清才是潘朵拉的亲生母亲，只是当年，她选择了生下这个孩子并且将她遗弃了，是潘大为和姐姐收留了这个婴儿，并且以他们的孩子的名义养大。 杨清此次归来，是想要重拾自己和潘朵拉之间的母女情分，可潘大为不同意杨清将这个残忍的事实告诉这个可怜的女孩，无奈之中，杨清只得以二姨的身份留在了潘朵拉的身边，随着时间的推移，杨清和潘朵拉之间产生了深厚的亲情。可是，纸是包不住火的，终于有一天，潘朵拉得知了杨清身份的真相。
