石启泰（蓝天 饰）在战乱之中和自己的妻子苏瑞芳（李香琴 饰）走散了，之后，以为苏瑞芳已死的他和千金大小姐荣国碧（罗兰 饰）走到了一起，两人孕育了爱情的结晶，取名为石永熹（任达华 饰）。石启泰深受岳父的信赖和喜爱，岳父将家族药厂永康堂托付给了石启泰一手打理。 一次偶然中，石启泰和苏瑞芳重逢了，这段本就因为误会而错过的感情死灰复燃。苏瑞芳怀孕了，为石启泰生了一个儿子取名为石晖（周润发 饰），就这样，石晖和石永熹，这一对同父异母的兄弟，他们的命运就此纠缠在了一起。
徐永邦（郑少秋 饰）痛恨富豪父亲叶胜（关海山 饰）当年抛妻弃子。自小被养父徐坚（鲍方 饰）培养，后来加入了警队，而徐坚的亲生儿子嘉立（罗嘉良 饰）也成为了警察，不久更晋升为高级督察。
抗日战争爆发的上海是冒险家的乐园，各国间谍云集，各党派都在上海秘密设立了情报中心，极力拉拢热血青年加入，使得许多年少不经事的青年人误入歧途。 热血青年钟晓霞在一个偶然的机会，被一个名叫醒狮社的间谍组织吸收，经过几年血雨腥风的拼杀磨练，她成为了一名身手了得的特工。 醒狮社对内声称是国民党军统的一个分支机构，其实它是上海黑帮与外国势力合办的一个秘密间谍组织，他们充当杀手、倒卖军火、贩卖毒品、走私文物，是一伙唯利是图，大发国难财的亡命之徒。 钟晓霞由于向未婚夫--法国人雷诺，坦白了自己的特工身份，使雷诺被组织灭口。为了给雷诺报仇，消灭醒狮社，她暗地里投奔了军统，成为军统和醒狮的双重间谍。 但出乎钟晓霞的意料，她父亲钟庆义竟然是打入军统和醒狮社的地下党员；她已死去多年的母亲，高级特工金玉淑也奇迹般复活，现身上海…… 一家三口各为其主，生死对阵，剑拔弩张，相互卧底，矛盾、党派之争面前、夫与妻、母与女、情与爱的离奇故事。
娱乐界赫赫有名的经纪企划公司大老板世勋，偶然间遇到了不食人间烟火的山村姑娘伊玲，认为伊玲是个难得的明星材料，各种穷追猛打要将她收纳为自己公司的旗下艺人，而伊玲从小深受儒家教育思想熏陶，对做明星丝毫不感兴趣。两个性格如同水火一样的男女就此展开一段奇妙的缘分。世勋突然恍然大悟自己和伊玲不是伯乐和千里马的关系，而是从最初就是一见钟情。为了自己心爱的那个她，他展开了一段由“王子”变身“屌丝”的历程。
