故事发生在大分裂时期的南北朝刘宋王朝，史称前废帝的刘子业（张逸杰 饰）即位，他年纪轻轻却残忍凶暴，阴毒无情，嗜血如命，他滥杀无辜，淫乱后宫，将刘宋的江山带向危亡。在他短暂的生命中，他与同母姐姐山阴公主刘楚玉（关晓彤 饰）的不伦关系尤其令人不齿。天地昏暗，民不聊生。江湖第一帮派天机楼不满刘子业的暴政，派出朱雀（关晓彤 饰）进入公主府，期间她与公主的面首容止（宋威龙 饰）相识，并为其所吸引。在各方势力运作下，刘子业终结了他匆匆而罪恶的一生。而就在此时，朱雀又发现了容止的真实身份。
执拗倔强的工厂钳工梁德全（高明 饰）不满胡干蛮干的目标项目，在与厂领导理论争执时病倒住进了医院，巧合的是他所非议谴责的副局长付国祥（杜雨露 饰）也几乎在同一时间被送了进来。有道是冤家路窄，机缘巧合之下这两个老头住进了同一间病房。不同的性格和人生背景，让他们最初的相处充满火药气息，二人从言语到行动针尖对麦芒，倒也是一出难得的好戏。不过随着日子一天天流逝，他们的心境发生了变化。付国祥羡慕梁德全被子孙包围的情景，官场上人走茶凉的现状令他难掩孤独。而梁家也没好到哪去，三个子女为医药费发生分歧，正所谓久病床前无孝子。 老梁去日无多，他心中却有三个心愿还没实现，冰释前嫌的老付决定帮助这个人生最后的朋友实现心愿……
