以20世纪30年代中后期为时代背景，以南方某大城市申城为历史舞台，以戏班艺人的跌宕命运和情感纠葛为线索，通过曲折的故事情节，在如诗如画的江南美景的映衬下，在艺人们为生存而抗争的一幅幅画面中，集中刻画了郑世昌、青莲、白长起、罗瑞英、高小菊、裘百灵等艺人形象，既揭示了郑世昌、罗瑞英由普通艺人成长为共产党员的曲折历程，也描述了白长起的堕落轨迹，表现了正义与邪恶的较量，赞美了纯真的爱情，歌颂了中国共产党领导的抗日斗争，同时也展示了越剧在逐渐发展过程中而形成的无穷魅力。
唱片业高阶主管柏翰与助理安以琪为了帮天后歌姬寻找主打歌〈最悲伤的事〉的原作曲与作词人的下落，在乐坛前辈吉哥与小猫女的神秘帮助下，揭开K张哲凯与Cream 宋媛媛这对恋人的悲伤爱情故事，以及过程中被牵连的暖男牙医杨祐贤和摄影师Cindy 的相爱相杀。
楚峥岩（陈龙 饰）、崔希（张雅琳 饰）、夏文心（马伊琍 饰）和肖煜路（保剑锋 饰）是同班同学，身为班长的楚峥岩个性正直善良，品学兼优，然而，楚峥岩出生在一个并不富裕的家庭之中，尽管被理想中的大学录取，但坚强的他还是选择了放弃学业，外出工作以资助家庭。楚峥岩和“班花”崔希互有好感，然而，崔希出生于外交官世家，两人家世相去甚远，身份地位悬殊巨大，楚峥岩因此而产生了退却之情，企图放弃，可是，善良独立的崔希却一再坚持。与此同时，家境富裕的肖煜路亦暗恋着崔希，而在楚峥岩背后一直默默注视着他的，是平凡但努力的夏文心。
