宁采臣（张国荣 饰）与燕赤霞（午马 饰）安葬好小倩的骨灰后，分道扬镳。宁采臣回到世间，正是奸臣当道，朝政混乱，民生困苦的时代。宁偶入一家黑店，险被残杀之际又被捕快误抓入狱，遇到名士诸葛卧龙（谷峰 饰），得其相救。逃出狱后路经一所荒寺，被年青鬼马道士知秋一叶（张学友 饰）缠上，误会不断。山庄中阴森恐布，隐藏着一只巨尸，然巨尸未现，却出现一伙白衣鬼魂。宁偶摘掉其中一女子面具，发现其竟与昔日恋人小倩（王祖贤 饰）一模一样……
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线路工人汤姆·维特斯基（凯文·贝肯 Kevin Bacon 饰）和麦姬（凯瑟琳·厄比 Kathryn Erbe 饰）是一对普通的美国夫妇，他们和儿子杰克（Zachary David Cope 饰）以及麦姬的妹妹丽莎（伊莲娜·道格拉斯 Illeana Douglas 饰）住在芝加哥的郊区，生活波澜不惊。丽莎青春年少，性感迷人，带着神秘的气质。在一次派对上，汤姆被丽莎催眠，继而经历了一场短暂而惊悸的梦境。这次经历让汤姆陷入不安中，奇怪的幻像自此时常出现在他的眼前，生活也开始为诡异的氛围所包围。与此同时，年幼的杰克似乎也和父亲有着同样的感受…… 本片根据理查德·麦瑟森（Richard Matheson）的同名小说改编，并荣获2000年国际恐怖导刊最佳影片。
