晚清末年，封闭多年的古老中国被西方洋舰大炮轰开了大门，时代发生着具大的变化。正值壮年的拳师黄飞鸿面对这大时代的变迁，感到非常迷惘。他曾苦练了三十多年的拳脚，面对洋枪洋炮，十八般武艺还有施展的空间吗？从医多年的中医医术，面对着西方的新医术。还有生存的余地吗？
　　刘家辉饰黄飞鸿
　　刚从西方回来的十三姨，带给黄飞鸿更大的冲击。十三姨精通洋文，生活西化，甚至还学会西洋射击、剑术，这些，不仅使黄飞鸿耳目一新，更令黄飞鸿的徒弟们大开眼界，他们决心要适应潮流，跟上潮流，做与时代并进的青年。这些，顿时使人到中年的黄飞鸿无所适从。十三姨带来的不仅是对黄飞鸿个人事业上、生活上的冲击，她带来的更是感情上的冲击！十三姨对黄飞鸿一往情深，这是黄飞鸿做梦也想不到的。虽然十三姨比黄飞鸿年轻十岁，彼此间也并无血缘关系，虽然十三姨美艳大方得体，但是辈分就是辈分，规矩就是规矩，作为晚辈的黄飞鸿又怎么可以接受长辈十三姨的爱？黄飞鸿
　　别无选择，只有逃避，尽一切办法避开十三姨。很快，他就知道自己做错了，当新任提督扎方布(何中华饰)与十三姨过从甚密、谈笑风生的时候，他决定要
　　陈慧珊饰十三姨
　　正视与面对十三姨的爱情。
　　扎方布在西方留学时，与十三姨是同学，现在以提督身份上任，有三大使命：一是缉拿地方劫富济贫的男盗“铁马骝”、女贼“金丝猫”；二是团结各界人士发展推动洋务运动；三是追缉剿灭同盟会等革命党人。黄飞鸿是地方上有名望的民团教练、医学界的精英，当然是扎方布团结的对象。
　　在私人感情上，黄飞鸿与扎方布是情敌，但在公事上，黄飞鸿义无返顾，全力协助扎方布。为对付铁马骝和金丝猫，黄飞鸿精心部署，在推动洋务运动方面，黄飞鸿虚心学习，全力以赴。他的一班徒弟比他做得更起劲。
　　在缉拿同盟会革命党人这件事上，通过与革命党人的交手，黄飞鸿的看法渐渐改变，使他了解了革命党人都是一群有理想、有抱负的人物。他发现铁马骝与革命党有关系，他的师叔苏乞儿也是革命党，更感到惊讶的是金丝猫竟然是十三姨！十三姨原来一直协助革命党人在海外筹措资金，推动革命，而扎方布接近十三姨，正是要利用十三姨把革命党人一网打尽。正当扎方布的部署要大告成功之时，黄飞鸿在大是大非面前与自己的众徒弟联手救援十三姨、铁马骝和革命党人，革命党人终告脱险。
　　黄飞鸿率领“宝芝林”兄弟，在十三姨的全力协助下广开医馆，义务为百姓看病，在缉毒运动中查封烟馆、铲除黑势力、智擒非法走私外商，开创武馆,广招门徒，发扬中华武术，与日本恶霸校场比武，打消异邦气焰，得以拯救一方百姓。在官场，身为民间英雄的黄飞鸿与扎方布结下了不解的怨缘，两个人一边厢作为情敌都想拥有十三姨的真情，另一边厢为了家事国事一致对外，共同驱逐异邦恶霸对百姓的侵扰，尽现男儿胸怀天下的气概。多才多艺，秀外慧中的十三姨终究也是女中巾帼，她不仅化解了两个人的怨恨，也赢得了黄飞鸿的爱，有情人终成眷属

　　少林寺里住着一个小活宝。小活宝名叫开心（曹骏 饰），现年八岁。小开心人如其名，每天都精神饱满、活泼又开朗，且天资聪颖，博得了少林寺上上下下的喜爱。在小开心的心中则有一个愿望，就是能和自己的母亲重逢。而开心的身上有个惊天大秘密，只有方丈知道。那就是，开心其实是皇子，因为脚上有七颗痣，和皇帝相克，因此被委托给方丈照顾。而这边，皇帝驾崩之际，传位写诏书时出了乌龙。开心因此竟然成为了皇帝。
　　而这起误会，让开心深陷权利争斗之中。本应该继承皇位的十皇子，前往江湖学武，在巧合下和开心相遇。二人最终如何联手，击退敌对势力呢？小开心最终是继续留在少林寺还是回到皇宫呢？

故事开始于卧底警察潜伏黑帮，意外的坐上了黑帮老大的位置，不料被大毒枭设计一步步拖入公海的魔鬼运输船；恰逢此时，一支神秘的第三方部队正在展开他们的复仇之路，命运的纠葛从此开始。在三方力量的角逐中，激烈的搏斗、刀战、枪战、狙击战、遥控炸弹，层层升级步步惊心。在法与情，爱与恨，兄弟和女人之间，有些事情总要有人去做。

黄麒英（樊少皇 饰）自幼跟随南拳王陆阿彩习武，当河北会馆馆主严巴山企图对南拳拳馆进行迫害时，师徒两人联手反抗，在武斗界掀起了一场腥风血雨。红莲教教主圣姑和满洲国奸臣莽古格尔先后对威胁到他们势力的黄麒英进行迫害，深受其害的黄麒英痛定思痛，创立了“虎鹤双形拳”和“佛山无影脚”，最终将两名劲敌击败，在江湖中树立了不可撼动的威望。　　北腿王苗峰的女徒弟慧男（李赛凤 饰）和黄麒英因为种种误会相识，几经生死磨难之后两人之间建立了深厚的感情，与此同时，洋货店老板的女儿宋绮文（梁小冰 饰）也对黄麒英动了真情，两人之间，黄麒英不知该做出怎样的选择。

为了成就天下霸业，天下会帮主雄霸（千叶真一 饰）请泥菩萨为自己批命，获得“金麟岂是池中物，一遇风云便化龙”的十六字真言。所以为了找到风云，雄霸不惜到处杀虐，最后将孩童时候的聂风和步惊云收入身边。正是得了风云之助，雄霸的霸业扩展越来越顺利。时间很快就过去，雄霸的称霸野心越 来越大，不过此时却收到泥菩萨又一次批命送上的“成也风云，败也风云”。不禁令雄霸对身边的聂风（赵文卓 饰）和步惊云（何润东 饰）处处提防，忧心忡忡。雄霸出计，将步惊云喜欢的孔慈嫁给大徒弟秦霜，而孔慈却暗恋着聂风，使得风云二人反目，孔慈也因保护聂风身亡。风云二人也因此先后离开天下会行走江湖。在不断的闯荡中，聂风受童年好友断浪的怂恿决定找雄霸报杀父之仇，而步惊云也因雄霸的步步紧逼对雄霸愤恨有加。最终步惊云意外获得麒麟臂，聂风获得雪饮狂刀，在剑池与雄霸展开了生死大战

张翠山（任达华 饰）系武当派掌门人张三丰（鲍方 饰）的第五代弟子，某日，他遭到了金毛狮王谢逊（曾江 饰）的挟持，来到了冰火岛上。在那里，张翠山邂逅了天鹰教教主的女儿殷素素（郑裕玲 饰），两人情投意合，结为夫妻，生了一个孩子取名张无忌（梁朝伟 饰）。　　一晃眼十年过去，张翠山携妻子重出江湖，没想到却遭到了武林各大门派的围剿，只为了问出传说中屠龙宝刀的下落，最终，张翠山和殷素素双双自杀，将复仇之任托付给了尚且年幼的张无忌。随着时间的推移，张无忌渐渐长大，在机缘巧合之下得到了九阴真经，练就神功。最终，张无忌联手明教为父母报了仇。

　　非法枪械大量流入禁枪的韩国，意志坚定的警察和狡猾的军火商针锋相对，展开剑拔弩张的对决。