文少(吳肇軒 飾)從小已經察覺父親華哥(袁富華 飾)跟其他大人有點不同：他說話沒有邏輯、理解力差、容易被騙，懂事後才知道他智力的確比正常人低，母親更因此離家出走，留下文少子代母職，照顧父親。一次偶然機會，文少為了獎金參加棟篤笑比賽，立即便迷上了！觀眾的笑聲帶來無比的成功感，可是之後他便沒再能成功引觀眾發笑。為了找尋靈感，文少發掘生活中可笑之處，可是他發現終極的笑其實是苦中作樂在校時同學的恥笑、畢業後工作的艱辛、照顧華哥時的點滴、甚至是影響全球的世紀疫症……生活之苦也可以是歡笑之源！
一封没署名的遗书、一群看似无恙的学生，让中学老师郑Sir（卢镇业 饰）想起充满暴力与遗憾的童年往事。他亦面对妻子离别、父亲病危，同时必须找出企图轻生的同学，阻止悲剧重现。
電影是一個探討原生家庭對女性成長影響的故事。講述香港八十年代家境貧困的女主角Elaine(林千渟 飾)與好友李羨英(楊偲泳 飾)為改變自身命運而踏入娛樂圈，在港產片最輝煌的時代裡，李羨英成為當年紅極一時的艷星，Elaine則在演員與自我身份上迷失，十數年以後，港片的風光漸退，而兩人也因彼此的選擇而走上了兩條截然不同的人生路。
