紫鹤（陈天文 饰）和萧瑶（叶素梅 饰）约定退隐江湖，过离群索居的日子，然而，就在他们准备离开之时，紫鹤的师傅却将武当派掌门人的位子传给了紫鹤，悲愤的萧瑶自觉遭到了背叛，一怒之下，她创立了白莲教，与紫鹤势不两立，并与他定下了五年之约，五年后进行决战。 云飞（曹国辉 饰）的母亲被慕容家逼死，成年之后，他遇见了名为如烟（潘玲玲 饰）的女子，与此同时，云飞同母异父的兄弟天峰（陈泰鸣 饰）亦在追求着如烟。还珠爱上了善良正直的云飞，而还珠的父亲却是野心勃勃企图谋权逆反的镇南王。五年一晃眼就过去了，当紫鹤和萧瑶双双在决战中死去之时，云飞竟然成为了嫌疑最大的罪魁祸首。
在胶东的小县城里，这里依山傍海，交通要道繁忙，商贾云集。水道婆的丈夫水道因嗜赌成性而丧命，留下了一个磨坊和一个未成年的儿子小舜。水道婆巡视着磨坊，感情深厚地看着这个产业，她的生命已经与磨坊融为一体。磨坊是水道的爷爷创办的，远近闻名。然而，水道迷上赌博后，水道的父亲因此一气之下去世。在临终前，水道的父亲泪眼汪汪地嘱咐水道婆要坚持守住家业。尽管小舜对磨坊毫无兴趣，他更愿意成为一名车把式，认为自己能够通过这个职业来养活母亲。对磨坊的未来，水道婆却不愿放弃。她决定继续经营磨坊，因为这份事业不仅仅是水道家的遗产，更是她从小随父亲在街头巷尾学来的经验和智慧。水道只是个甩手掌柜，实际上的磨坊经营完全依赖于她自己。她下定决心，要成为胶东小县里唯一的女当家，重整旗鼓，继续把磨坊经营下去。 与此同时，号称胶东第一包子铺的王老板找上了水道婆，表示愿意出资购买磨坊，帮助她度过难关。而水师营的粮草官白军需也看上了水道婆，主动作媒提亲，甚至要求水道婆将磨坊作为陪嫁，和他过上舒心的日子。水道婆面临着是否离开这片伤心地的选择，还是继续坚守磨坊。她最终选择了坚持。与此同时，小舜虽然不愿继承家业，却迷上了赶车，最终因欠债陷入困境。他感到对不起母亲，于是割掉了食指以示悔过，并发誓改过自新。他继承了母亲的刚毅，尽管他沉默少语，但在面对县官的压迫时，他敢于用毒药报复，并最终手刃了黄四，随后离开家乡，开始了新的生活。
这是一部混乱的喜剧，主角是 Pop——最新出道的女子组合 AGA1N 的创始人，以及 Bee——一位看起来比实际年龄大 20 岁的糊涂少女。只有观众才会意识到，她其实是一位乔装打扮寻找真爱的 50 岁女士——她一生中唯一的爱。
