在日用杂货店工作的马小霜（徐帆 饰）和丈夫陈志强（丁海峰 饰）、女儿悦悦拥有一个幸福美满的家庭。但天有不测风云，马小霜遭遇下岗危机，而一向疼爱自己的丈夫亦突遭横祸，撒手人寰。 接连遭受打击的马小霜一度丧失生活的希望，丈夫生前的好友兼邻居邱一平之前一直暗恋小霜，此时他义无反顾担负起照顾这对母女的重任，此举反倒引起小霜婆婆的猜疑。 几经周折，小霜接替大嫂经营一家盒饭店，在大嫂风流倜傥的老同学徐临风（于荣光 饰）的帮助下，小店逐渐有了起色，而小霜也开始望见生活的曙光……
大清末年，少女吟儿（刘若英 饰）出嫁前夕，被强召入宫，与心上人荣庆（黄海冰 饰）天各一方，俩人遵循不求同生但求同死的信念，期待重逢的那一天。初来乍到宫中，吟儿对一切都不甚了解，凡事由姑姑们相教。从此，她开始了九死一生的岁月，先后伺候过慈禧太后（斯琴高娃 饰）、珍妃（蒋雯丽 饰）和光绪皇帝（邱心志 饰）。宫外的荣庆则辗转九城，始终不忘与吟儿的约定，他们伴随着摇摇欲坠的晚清帝国，经历了一系列当时所发生的历史亊件。宫墙内外的一双小人物随着时局的动荡和宫庭恩怨似树叶般飘来落去、身不由已。终于，在西太后格外恩准下，历经十年分离之苦的吟儿和荣庆终得团聚，伹却应证了当初的诺言，洞房之夜双双殒命......
