婚后七年，刘光耀（果静林 饰）和于小强（闫妮 饰）这对夫妻的生活渐渐走入了死胡同。一个意外事件，注定了渐行渐远的两个人走出最后一步。性格倔强的小强宁为玉碎不为瓦全，可是真的离婚后，她所面临的各种现实问题同样令人挠头。离婚前修电脑时，她认识了比自己小六岁的电脑维修工鲍家明（胡歌 饰），在最艰难的一段日子里家明给了她不少的帮助。心怀理想的家明此时此刻也正处在人生的低谷，由于将房子出租给小强以及随之而来的一连串误会，让他和女友嘟嘟（张钟仪 饰）本就不算和谐的关系跌入谷底。
辛亥革命成功，大宅门内琐事依旧。为了即将出世的孩子，七爷白景琦（陈宝国 饰）夹在二奶奶（斯琴高娃 饰）和杨九红（何晴 饰）中间左右为难。山东济南府黑七堂开张在即，谁知当地青帮老大高静阶（郭德纲 饰）与七爷结下梁子，险象环生。白景琦从九红的哥哥杨亦增（梁天 饰）那里得知九朝阿胶秘本的消息，有心谋划入手，然那也是土匪、黑帮垂涎三尺的烫嘴肥肉。另一方面，景琦多次出手帮助刺杀袁世凯未遂的田子行（王志飞 饰），使得自己和行伍出身的堂姐夫路达义（范雨林 饰）关系紧张非常。在此期间，七爷结识了路在海外留学多年的妹妹——开朗单纯、敢说敢做的路青青（张歆艺 饰），一度出生入死的二人渐入爱河。 风起云涌的动乱年代，大宅门的故事继续上演……
悉尼在香港醒来，失去了过去两年的记忆（！）。她回到洛杉矶，试图拼凑起生命最后两年的点点滴滴，并发现了亲朋好友的命运：沃恩以为悉尼早已死去，却已结婚；马歇尔与中情局技术专家凯莉·鲍曼怀上了孩子；迪克森则成为了中情局洛杉矶分局的新任部门负责人。悉尼还了解到杰克和斯隆令人震惊的命运：前者因与仍在躲藏的伊琳娜联络而被中情局拘留，而后者则被软禁在瑞士，以换取与中情局的合作。中情局临时批准了一起案件，这可能有助于她恢复记忆，并让她遇到了一个名为“圣约”的新敌对组织。
