故事发生在抗日战争前夕，以算命和乞讨为生的青年海猫有着极其凄惨的身世。他的父母是虎头湾吴、赵两大家族的人，然而两家因“斗秧歌”世代结仇，互不通婚，敢有私通者所生子女定沉大海。当年父母为了救他而牺牲自己，海猫则因缘际会活了下来。在闯荡江湖途中，他再度现身虎头湾，引发了沉寂已久的混乱，同时又与吴若云和赵香月两个女孩结下深深的因缘。在时代浪潮的推动下，海猫经共产党员王天凯介绍加入革命队伍。这个站在时代前沿的男人，最终感化赵吴两家，并与海盗黑鲨义结金兰，共同对抗日本侵略者。
十四岁那一年，武则天（冯宝宝 饰）被唐太宗（江汉 饰）招进了宫，成为了才人。好日子没过几天，唐太宗就去世了，失去了这一靠山，武则天被迫面临着出家为尼的悲惨命运。唐太宗之后，唐高宗（鲁振顺 饰）继承了皇位，他十分钦慕武则天的容貌和个性，尽管大臣们极力的反对，唐高宗还是将武则天从尼姑庵中救了出来，留在了身边，封为昭仪。 就这样，武则天开始了在权利塔上的攀登之旅，其中最为难缠的敌手，要属善妒多疑的王皇后（斑斑 饰）。最终，武则天还是凭借着诡计和手段扳倒了王皇后，控制了唐高宗，掌控了朝中大权。唐高宗死后，武则天自封为王，开始了她长达六十三年的统治。
二战结束后，数百位纳粹分子逃至西班牙躲藏。到了1960年代，某位大屠杀幸存者加入特务行列，要向这些纳粹讨回公道。
