1949年春，为破获保密局暗杀小组，争取国民党某兵团起义，松江市公安局专案组启用隐匿在民间的狙击高手苏文谦担任顾问，对抗保密局派出的一号杀手池铁城。苏文谦曾是与池铁城搭档多年的杀手，在与专案组成员一次次同生共死的考验中，曾发誓不再拿枪的苏文谦真正认识到了共产党才是中国的希望与未来，真心实意站到了人民一边，也重新找回了持枪的理由，决心不惜一切，挫败暗杀阴谋。两个一流的狙击高手因此展开了一系列斗智斗勇、惊心动魄的狙击对决。而这一场看似毫无关联的暗杀与反暗杀的较量，又关系着前方十万大军的生死命运。
当年一起在内蒙插队的知青陆续续返城，只有肖志成留在了内蒙草原，一直到退休才返回他阔别三十几年的城里。肖志成发现当年的生死之交，在这些年的城市生活中，过得也都不容易，当官的有当官的难处，小老百姓有小老百姓的辛酸。肖志成积极面对生活，在李向东、张建安、郑君、林雅茹的帮助下，重新创业，承包沙场、开饭店，期间大家的关系也悄悄地起了变化，不断有矛盾发生。他们的子女之间也因工作、恋爱、婚姻等发生了许多故事。几经分分合合，几人终于前嫌尽释，重新携手，回到了当年插队的草原，兑现在老支书面前的承诺——落成老知青希望小学。
原本是国营单位里的工人阿发（张世 饰），经常梦想着有朝一日能出人头地，当上总经理。岂料现实是残酷的，在改革浪潮中阿发下了岗，妻子金娣（牛莉 饰）也跟一个香港老板丁大中跑了，留下了他和八岁的儿子小宝。一日，小宝踢球不小心弄伤了班主任范老师的眼睛，无奈阿发只好每天都到医院去照顾范老师。范老师也是一位刚刚离婚的女人，两人日久生情。小宝和同班的范老师的女儿两人看出了他们父母之间的爱意，两人都极力反对，于是暗中捣鬼将阿发和范老师拆散了。爱情失意，阿发认为是时候创业了，于是和老实的下岗工人李明（马晓峰 饰）和桂香（王霞 饰）一起搞起了快餐店，然而，正当快餐店红红火火时，他们因一次忙中出错将洗衣粉倒到了盒饭里而遭了防疫站的查封，刚刚起步的生意就这样付之东流。 阿发应聘到一间快递公司工作，不久快递公司的老板白小姐看中了老实有拼劲的他，然而阿发对她却没有任何意思。于是...
