携手走过三十五年的风风雨雨，住在老北京四合院的祺瑞年（李雪健 饰）晚年不得安生，相濡以沫的老伴（刘莉莉 饰）罹患晚期癌症撒手人寰，老宅拆迁以及赔偿款问题又让心怀鬼胎的儿女们搅出无数是非。儿子满雨（海一天 饰）对老婆沈洁言听计从，花招不断；女儿顺芳（李歌 饰）被虚伪粗暴的丈夫谢俊良殴打折磨，苦不堪言。拆迁后的老祺入住儿子家，虽然尽心帮他们带孩子、操持家务，却丝毫感觉不到亲情的温暖。看尽世态炎凉、失去了人生方向的老人在票友唱戏的时候结识了比自己年龄小许多的宋茹君（陶慧敏 饰），宋的温柔体贴、善解人意给了这个孤独的老人以莫大的安慰。 幸福也许不日将临，却又显得那么遥远。老祺的晚年生活，也许正是千百万中国老人们的缩影……
故事发生在抗日战争时期。猎户女儿李杏花（贾青 饰）目睹父亲惨死在日寇屠刀之下，而鬼子又欲行对自己不轨，关健时刻与其萍水相逢的张响（徐僧 饰）一改懦弱的性格，扑上前去砸死了正欲施暴的鬼子。两人双双投奔了抗日队伍。由于自幼跟父亲打猎，杏花有一手好枪法，他们跟王晓宝（焦博 饰）一起成了武工队的狙击手。为报杀母之仇，张响只身赴敌据点射杀日军曹桥本，这让前来执行任务的杏花误为张响己投降敌人，得不到信任的张响干脆加入了国民党军队。杏花决定嫁给王晓宝，婚礼之前她抛下新郎前去营救误入歧途的张响，幡然醒悟的张响重返武工队，这让未做成新郎的王晓宝妒火中烧，他站在了革命与背叛的十字路口上......
