摄影师志强于一杂志社任职，因工作关系遇上明星范仙并要时常朝夕相对。范仙心灵寂寞，幸得志强时常陪伴左右，二人很快成为知心朋友。某夜二人发生关系后一志强决定追求范仙。但范仙的另一职业是富豪玩伴；志强发现后，黯然离去。范仙友人举办一个摄影展览，志强的作品有幸能够参展。可是展览只着重售卖摄影名家的作品，并无艺术可言，志强满不是味儿……
影像记录黄河的历史变迁。
古德森（杰克·莱蒙 Jack Lemmon 饰）和麦克斯（沃尔特·马修 Walter Matthau 饰）是从小玩到大的好友，虽然两人都已经步入了古稀之年，但他们之间的情谊却没有丝毫的改变。某日，一位名叫爱丽儿（安·玛格丽特 Ann Margret 饰）的女子成为了两人的邻居，美丽优雅的爱丽儿很快就吸引了古德森和麦克斯的注意，他们都为爱丽儿所倾倒。 很显然，爱丽儿更喜欢的是古德森，这让麦克斯感到十分不快，因为古德森那已经过世的妻子，是自己曾经喜欢过的女人，麦克斯认为，这一次，该轮到古德森主动退出了。最终，古德森决定成全麦克斯的感情，他故意羞辱和伤害爱丽儿，致使爱丽儿最终和麦克斯走到了一起。
退休舞男Simon现从事古董买卖经纪，生性风流倜傥，他的表弟Mike是一个新入行的舞男，因事惹上官司，Simon为救表弟，因而与性格保守的女助理检控官Sandy相识，最后Simon于庭上斗赢了Sandy，令Sandy对他又爱又恨。富家太太留太太嫁了世家子Peter，没有女儿，令家族甚为不满，Peter遂与妻子合谋用金钱雇请舞男借种，唯留太太只看中退休舞男Simon。Sandy有阴险上司林冲，时常压迫她，并且联合杀鸭警司扫荡舞男，Sandy这时对Simon有爱慕之意，欲通知Simon，结果反被上司知悉，遭受革退，Simon知悉Sandy消沉，极盼与Sandy和好发展一段真正友情，留太太本来利用Simon借种，结果爱上Simon，苦缠Simon，Simon欲向留太太摊牌，Peter出现，纠缠间Simon错手杀了Peter，留太太大力指证simon谋杀丈夫。Sandy为救情郎充任Simon辩护律师运用智谋，引得留太太暴露弱点，成为污点证人，Simon无罪释放。
