近年来演惯了平民“老好人”的张国立，此番在《草根王》中彻底颠覆以往形象，出演了反一号刘尚文——一个混迹于南市，以警察的身份为幌子招摇撞骗、嗜赌如命，最终沦为汉奸的大恶人。全剧的第一主角朱山，由实力派演员王志飞扮演。朱山自幼对《周易》颇有悟性，后被奸人所害入狱。在狱中，他拜师学艺，进入了“高买”行（旧时指劫富济贫的侠盗），后来又以相士的身份作为伪装，与日本人斗智斗勇，保护了中国的国宝。
柔美（苏玉华 饰）是一个名不见经传的小演员，她的父亲高守（秦沛 饰）则是著名的日本料理店店长。在一次争吵之后，柔美毅然离开父亲远赴日本，打算靠自己的力量闯出一片天下。在日本，柔美和父亲店里的大厨礼和（陶大宇 饰）偶遇了一位失忆老人，通过制作充满了回忆味道的美食，礼和成功的唤起了老人对于妻子的记忆。让柔美和礼和没有想到的是，老人原来是当地德高望重的著名美食家，这一段特殊的故事传回香港，媒体却误将对料理一窍不通的柔美当做了故事中的料理神手，柔美因此一夜成名。眼看着一直以来的梦想就要成真，柔美央求礼和帮她保守秘密，自己则摇身一变成为了一档美食节目的当家花旦，在欲望和利益的诱惑下，她越走越远。
马丁（罗伯特·雷德福 Robert Redford 饰）是一名计算机天才，20年前，他因为利用网络漏洞盗用公款而受到了警方的通缉，如今，他早已经金盆洗手改邪归正，和四个朋友成立了一家电脑公司。 某日，国安局的探员找到了马丁，希望马丁能够参与到一场行动中，盗取由编程专家戈登（蒂莫西·布斯菲尔德 Timothy Busfield 饰）所发明出来的解码器——黑盒子，传说中，世界上没有任何一个密码能够逃脱的了被黑盒子破解的命运。在国安局的威逼利诱之下，马丁一行人只得接下了这个任务，并且顺利的取得了解码器，哪知道第二天，报纸上就登出了戈登被谋杀的新闻。
