清朝末年，江南小镇。容家大太太（归亚蕾 饰）知道自己丈夫在城里与一个叫嫣红的交际花同居，而且老爷似乎没有回家的打算。这一切都是因为大太太多年无所出。为了让老爷回家，她看上了佃农的女儿秀禾（周迅 饰），因秀禾有着一张和自己年轻时一模一样的脸，决定用她来挽回老爷的欢心，同时令容家有后。然而接下来的事情谁都始料不及。容家小叔（黄磊 饰）与秀禾相爱，而且有了交欢的事实。当秀禾有喜的时候全家都喜乐无比，直到更惊人的真相出现——原来老爷是没有生育能力的，此时秀禾的怀孕成了最大的讽刺。
话说清末民初之时，九河下梢天津卫有这么一个古董行，名曰恒雅斋。恒雅斋的老板赵如圭（王刚 饰）可是一个传奇人物，其人精明圆滑，却又忠信仁义，深厚的玉器鉴赏功底为业内所称道，更颇得当时早已逊位的宣统皇帝的赏识。时逢中华民族危急存亡的紧要关头，日本侵略者长驱直入，阴谋借溥仪之手实现雄霸华夏的野心。赵之大女婿陆雄飞（丁海峰 饰）乃青帮头目，陆贪图利益，不惜与日本人合作倒卖玉器国宝；赵之二女儿怀玉（沈傲君 饰）热血爱国，与日本侵略者势不两立。另一方面，赵如圭从太监刘宝勋手中得到玉器精品望天吼，为保护其不落入侵落者之手，赵如圭面临着痛苦而重大的抉择…… 本片根据周振天的同名小说改编。
一起近亿元毒品的失踪案，让宁城的缉毒警们彻夜难眠；一串光彩夺目刻着“人面桃花相映红”这句流传千年古诗的钻石项链，让毒贩们反目成仇，殊死相拼；两个桃花似的女人，被深爱他们的男人疯狂炽热的爱着，却都因那妖娆的罂粟花而陨落凋零；一个心理医生，在探寻爱，真相，和身世的道路上引领我们揭开藏在“背后”的一个个谜团……
