东汉末年，山河动荡，刘汉王朝气数将尽。内有十常侍颠倒黑白，祸乱朝纲。外有张氏兄弟高呼“苍天已死，黄巾当立”的口号，掀起浩大的农民起义。一时间狼烟四起，刘家朝廷宛如大厦将倾，岌岌可危。正所谓乱世出英雄，曹操（鲍国安 饰）、公孙瓒、袁术、袁绍、吕布（张光北 饰）、刘备、孙策、关羽、张飞、诸葛亮（唐国强 饰）等各路豪杰不断涌现，从群雄逐鹿到赤壁之战，从魏蜀吴三国鼎立到三分归一统，波澜壮阔的三国时代的大幕缓缓拉开…… 本片根据中国古典名著《三国演义》改编。
九一八”事变，国民党撤出华北，国民党高级军官金戈（王雷 饰）冒死回到东安城内，想要接走自己的母亲和新婚妻子柳文婷（张曦文 饰）。但日军已然进城，柳文婷被逼自尽，金戈被抓。地下工作者救出金戈，希望他能前往根据地，运用自己的军事知识与八路军共同抗日。然而金戈对八路军的作战能力持怀疑态度，他选择独自留在东安城附近杀鬼子。一次偶然的不打不相识，金戈遇到了敌后抗日游击队队长戴金花（王媛可 饰），与他们一起击退了鬼子。从最初的互相看不上眼，到一起浴血奋战，金戈从戴金花身上看到了真正的抗日精神。他们成为一支活跃在敌后的抗日武装，极大地牵制了龟井一郎（山崎敬一 饰）的军事力量。1945年，日军在各个战场上节节败退，龟井想要在东安城实施“死海”计划，全城百姓生命安危悬于一线，金戈与金花带领队员潜入东安城，最终成功制止了“死海”计划，共同迎来了抗日胜利的曙光
少年陈勇（李南星饰演）生长于破碎家庭，父亲是乩童、母亲改嫁，以致陈勇虽聪明却不爱读书，好勇斗狠，还结交了一帮不安于家的朋友。 这些青少年心地都很善良，都有个共同点：家庭不健全，心灵空虚。他们包括有个望子成龙的爸爸的凌浩才（翁家鸿饰演）、富商私生女苏美凤（陈碧凤饰演）、鱼贩少东谢阿宝（段伟明饰演）、极度自卑的N水准学生张小花（杨莉冰饰演）、新潮少女麦当娜（郑宛玲饰演）。 这群少年对前途悲观，终日流连迪斯科舞厅、溜冰场，还组成“风暴列车”溜冰队。 倔强少女舒宁过去曾因犯案而进入女童院，后来却成为风暴列车的溜冰教练。积极进取的舒宁让陈勇产生好奇与兴趣，开始约束伙伴别再惹事生非。 然而，不愉快的事件陆续发生。美凤遭同学Johnny拍下色 情录像带、凌浩才为替美凤出头却惨遭打死。身为他们首领的陈勇愤怒地将Johnny打得重伤，以致自己再度入狱。 陈勇在狱中痛改前非，终于考获特优成绩，开创了自己的未来…
