大明王朝洪武十五年的重阳节，朱元璋携妻率队重游皇觉寺，当他看到巍峨壮丽的皇觉寺甚感欣喜，回忆起了当初从皇觉寺起家的种种艰辛历程：在濠州皇觉寺里，朱元璋是一个挑水做粗活的小和尚。寺庙佛性大师见他聪明伶俐，但人在佛前，却没有禅心，于是教他熟读史书。由于连连征战，灾荒频频，寺庙没有足够的粥供给众僧了，朱元璋只好云游四方，开始了长达四年的讨饭生活。他几次饿昏倒地，被人救起。尽管食不裹腹，却暗察时态变迁；在元朝统治风雨飘摇之时，他断定这是乱世出英雄的大好机遇，于是投身郭子兴红巾军，做了郭子兴亲兵……[
故事发生在二十世纪三十年代的上海。二十年前的一场家族恩仇铸成一段日后的悲喜人生。岁月如梭，当年从襁褓中分离的杨慕初（钟汉良 饰）、杨慕次（钟汉良 饰）兄弟俩，如今一个是留学海外学成归来的著名的医生；一个则留学日本，归国后参加了中共地下党。慕初在英国留学期间，曾参加“雷霆”科学研究，而此时日军在上海正研制一种神秘的细菌武器，一旦研制成功，将对人类造成极大的伤害。日军的这一计划同时被国民党军统局和中共地下党所知悉，国共双方都在第一时间作出决定，不能让日军的阴谋得逞。潜伏在中国数十年的日军王牌间谍徐玉真（李颖 饰），正是他策划了二十多年前的杨家家族惨案，如今他又要故伎重演。杨家两兄弟由刚开始的误解、猜忌，慢慢转变成同仇敌忾的战友......
1941年，国际局势波谲云诡，中国国内更是暗流涌动，一场暴风雨即将席卷古老的华夏大地。适值此时，国际反法西斯同盟特使访华，与国共双方代表召开秘密会议。汪伪反革命政权闻风而动，却最终扑了个空，无功而返。与此同时，某军统情报站遭到破坏，一番酷刑审讯后得知，汪伪行动的情报系从内部泄露。由此，由着重大的嫌疑的汪伪司令部属员李宁玉（刘威葳 饰）、顾小梦（张歆艺 饰）、金生火（宗平 饰）、吴志国（田雨 饰）、白小年（胡海峰 饰）等5人先后被关入神秘恐怖的裘庄。在之后的88小时内，他们面临的不仅是各种无情的刑讯，更有死亡的威胁。谁是泄漏情报的“老鬼”？ 本片根据麦家的小说《风声》改编，此前该小说曾被导演高群书拍成电影。
出身音乐世家的千秋真一（玉木宏饰）从小受古典乐熏陶，年少在欧洲各国游历时，认识了名指挥家维耶拉，他发誓长大要做大师的学生。可一次飞机失事给千秋留下后遗症，他始终无法克服心理障碍搭乘飞机，只得留在本国的音乐学院。
