天生长相丑陋无比的陌婉儿从小被嫌弃，就连之前与她定亲的世子见了她的真面目后也悔亲了。直到一天，陌婉儿遭到亲妹妹毒打，昏迷的陌婉儿醒来后性情大变，她不再软弱无能。此时陌婉儿不知道的是，她已经被一个神秘人给盯上了。
南方（陈瑾 饰）和男友王川（仇永力 饰）交往多年，彼此之间感情十分要好，两人计划双双赴日，在那里展开新的生活。然而，就在这个节骨眼上，南方的父亲南一民（王振荣 饰）突发中风卧床不起，而她的弟弟南潮（李亚鹏 饰）也因为精神受到强烈刺激而住进了医院，整个家庭的重担都背负在了南方的肩上，她不得不打消了去日本的念头，和王川的感情亦无疾而终。 南方被调往了北济中学，接手了父亲曾经执教的高三八班，然而，沉重的生活压力使得南方无法将全部心思放在班级的管理之中，关于此事南方和父亲之间爆发了激烈的争吵。教育理念的不同使得南方在学校里处处碰壁，处境十分尴尬。
衔着金汤匙出生的富家大少爷欧阳逸飞（冯绍峰 饰）厌倦了在家里被处处管制的生活，决定离家出走，依靠自己的双手养活自己。母亲得知儿子心意已决又放心不下，于是派出了管家老徐和私家侦探一路追踪着欧阳逸飞的行程，对他进行暗中保护。与此同时，欧阳家的死对头得知大少爷出走，亦派出了杀手，想要除掉这心腹之患。 在命悬一线的生死关头，一位名叫嘉佳（班嘉佳 饰）的女孩对逸飞出手相救，让他捡回了一条命，两人也就此相识。个性豪爽大方的嘉佳是逸飞见所未见的女性类型，她的直爽深深的吸引了这位阔少，让他的内心里萌生出了朦胧的爱意。
1993年，特技演员烈风（方中信 饰）与女友贺千惠（萱萱 饰）、好友凌克洋（林保怡 饰）前往西安旅游，却意外地在古墓中见到了幼年时的救命恩人步荆红（王菲 饰），他震惊于步荆红20年如一日的容貌并展开了调查。原来步荆红是秦朝时获得长生不老药的舞姬胭脂，孤独千年，只为寻找变 回正常人的秘方，而她不知的是，同样获得了不死之身的秦将军嬴战（单立文 饰）一直都在追寻她的下落。烈风在寻找真相的同时渐渐爱上了步荆红，而荆红却一再压抑，拒绝感情。命运交织，改名为盛世秦的嬴战终于找到了荆红，而他依然不改残暴本性，祸害人间，想尽办法拆散烈风与荆红，并且还想彻底破坏荆红成为普通人的愿望。
