故事发生在一间名为牙买加的海边客栈中，漂亮姑娘玛丽（玛琳·奥哈拉 Maureen O'Hara 饰）千里迢迢来到此地，探望她的姨妈，同时也是客栈老板娘佩西斯（Marie Ney 饰）。在途中，玛丽接受了一位名为汉弗莱（查尔斯·劳顿 Charles Laughton 饰）的男人的帮助，顺利到达了客栈。
明朝中叶，倭寇不断骚扰东南沿海，东瀛柳生一族辅佐德川家康之余亦要席卷中原武林。于是“东瀛霸刀”柳生（任达华饰）杀入武林、所向披靡，亦要向中原武林第一高手“天剑”独孤无极（刘松仁饰）挑战。独孤无极正要与新婚妻子梦青丝（杨紫琼饰）成亲，却不得不为此事拖延。他向“鬼医”（吴孟达饰）求助，遂用剧毒将自己功力提高数倍。比武之日，独孤无极力战柳生，将其赶走，自己却被体内毒气错乱神经，以致糊涂杀死山庄里无数友人，并气走青丝。青丝自此男装打扮，化名独孤贞，杀尽天下负心人。 鬼医弟子吴通（张卫健饰）为了逃避年纪比他大许多的未婚妻牛娃（郑裕玲饰），成婚当日逃走，巧遇微服出游的天香公主（张曼玉饰）和贴身侍卫（吴君如饰），三人发生争执，此时独孤贞出现解围。而此时镇上却在传言梦青丝在妓院摆出迷魂阵召贤比武的香艳传闻，惊讶的独孤贞于是与吴通一起前去探个究竟......
本片分为5个故事：《索命棕榈祭》为了逃避法律责任，母亲将儿子送到偏远的寺庙当苦行僧。少年跟随师傅们来到一个山村，师傅向其讲述了当地用棕榈祭台祭祀饿鬼的风俗。少年本不以为然，最终却发现师傅言之凿凿；《同房鬼病人》青年因车祸骨折，不得已被安置在一间多人病房养伤。不过病房内只有两人，除他之外还有一个脑死亡的老人。夜幕降临，老人竟然起身向青年袭来；《亡命背包客》一对来自日本的青春男女行至泰国境内，他们拦下一辆闷罐卡车。行至半路，车厢后传来连续的敲击声，噩梦就此降临；《亡魂二手车》某二手车行女老板，为了盈利经常将出过车祸的汽车翻新后卖给别人。某晚，她的儿子小德在车行玩耍时失踪，诡异恐怖的事情相继发生；《惊魂鬼片场》一个摄制组正在拍《连体阴2》，扮演女鬼的小根妹突然昏倒在片场，工作人员手忙脚乱将其送到医院。正当摄制组担心进度时，小根妹又重返片场。
影片讲述了大学时代性格鲜明的室友兄弟三人发生的趣事。故事发生在一所普通本科大学里一群青年男女的青春囧事，故事主要围绕着一个宿舍的“吉祥三宝”展开。就地取材，大学实景，演员亦是在读大学生，真实自然。时间设定在毕业前夕，以三人的友情、爱情为主线，用幽默诙谐的语言，夸张搞笑的动作，意想不到的情节为观众展示了毕业生对校园生活的眷恋与不舍、对即将步入社会的期待与忐忑、对实践梦想的雄心壮志、对友情爱情的坚贞执着......
