1940年代初，浙东某山村的童养媳竺春花（谢芳）因不堪虐待逃入某个越剧戏班，与教戏师傅的女儿邢月红（曹银娣）结为姐妹。不久，攻旦的春花和习生的月红双双成为戏班台柱。戏班在绍兴演出时，当地豪绅企图凌辱月红，为掩护她，春花被人绑在桥头示众，邢师傅也被打致死，临终前，邢师傅嘱附两人要“认认真真唱戏，清清白白做人”。戏班到上海后很快唱红，戏院唐经理想借上演淫秽剧目捞取更多银子，被春花严词拒绝，但月红却贪慕虚荣堕落成为唐经理的玩物，姐妹因此反目，但两人的情分并没到此终结。
1941年，第二次世界大战如火如荼。英国伦敦遭到纳粹法西斯的毁灭性轰炸，成千上万的人流离失所，更有无数儿童沦为孤儿。为了躲避战火的蹂躏，陆军军官的妻子海伦·霍格女士（海伦·麦克洛瑞 Helen McCrory 饰）与伊芙·帕金斯（菲比·福克斯 Phoebe Fox 饰）带着孤儿们登上列车，辗转来到一处偏远所在避难。经过长途跋涉，她们抵达目的地并被安排在临时的占时军队医院落脚。只不过它的前身这里正是那个黑衣女人横行盘桓的Eel Marsh House。才脱狼穴，又入虎口，惊慌失措的女人和孩子们即将迎来比战争更为可怕的噩梦，恶灵的杀戮有序展开…… 本片根据英国小说家苏珊·希尔（Susan Hill）的畅销小说改编。
