男童凯文的一家和其他普通家庭一样，在忙碌快速的现代生活中周转不停，然而某个夜里，六个由衣柜闯出来的矮人打破了凯文平静的生活，他们自称是上帝的雇工，窃取了上帝的地图可以让他们在不同的时空游走。凯文由此进入了超出想象的奇妙生活。一行人先后降临拿破仑的战场，加入了罗宾汉的队伍，矮人们瞅准任何机会偷窃不停。与此同时，黑暗城堡中的邪恶之神醉心高科技，妄图通过科技的力量取代上帝统治，他施法将凯文与矮人们分开。坠落古希腊的凯文不经意间救得英雄阿伽门农国王（肖恩·康纳利 Sean Connery 饰）的性命，感恩的英雄将凯文立为继承人，这时矮人们却匆匆赶来将凯文一步步带入了邪恶之神的陷阱……
童年的一起突发事件，令彼得·帕克（安德鲁·加菲尔德 Andrew Garfield 饰）和父母生离死别。转眼彼得成为一名高中生，他偶然发现父亲的公文包，并从叔父本（马丁·辛 Martin Sheen 饰）处得到线索，于是启程前往奥斯库公司拜访父亲当年的合作伙伴——科特·康纳斯博士（瑞斯·伊凡斯 Rhys Ifans 饰）。在公司内四处寻找线索的彼得意外被蜘蛛咬了一口，回程途中他的身体发生奇异的变化。在康纳斯博士德引导下，彼得不断了解并发掘体内着超乎寻常的能力，喜怒哀乐，各种意想不到的事情迅速向他袭来。直到某日，他便成了影响深远的超级战士蜘蛛侠。 而城市内也出现了凶恶的蜥蜴人，彼得不平凡的人生就此展开……
