有一天一个叫达伦·希佛曼（杰森·比格斯饰）的男孩在一个不期的场合邂逅了一个叫茱迪丝（阿曼达·皮特）的漂亮女孩，她看起来正是达伦梦寐以求的那种女孩，于是达伦不可救药地爱上了她，并且信誓旦旦地说要娶她为妻，终身厮守。这件事可急坏了J.D.（杰克·布莱克饰）、厄尼（斯蒂夫·赞恩饰）。他们俩和达伦是三个从小玩到大的好兄弟，向来是有福同享、有难同当。这次正所谓当局者迷，旁观者清，在这两个朋友看来，茱迪丝根本就不能让达伦幸福，于是两人百般劝阻，无奈达伦就是鬼迷了心窍一般认定了非茱迪丝不娶。
该剧围绕一名乡村女教师展开，讲述了她远离繁华都市，心甘情愿地为山村教学无私奉献的故事。马杰在这部影片里出演男一号，变身农村小学校长。马杰戏里角色名叫李良伟，他早年是一名知青，钟爱教育事业，把毕生的精力都投入其中。后来李良伟被城市老板展旗聘为柳崖子村小学的校长，他一直为孩子们的教育事业而废寝忘食、兢兢业业。山村的生活虽然很清贫，但他一直无悔。也正因为他是有文化的知青出身，即使是清贫也骨子里透出高贵。李良伟对自己的妻子巧云心存内疚，因为她曾是村里最美的女人，跟自己结婚后却没有享福。他对女一号柳晓月则是心存感激，心底很希望她留在山村协助自己继续教学，但又不愿意影响她进城当老师的美好的前途。
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《逆流而上》讲述了1932年，国民党反动派对苏区及各根据地发动围剿，我党在上海的地下斗争进入白热化。为了支援根据地艰苦的反围剿战斗，上海地下的同志劫走日本驻军四吨黄金。日军向国民党党务调查科上海站施压，要求三天内必须追回黄金。同时，调查科意外获悉，共产党将向上海地下派遣新的负责人，会在三天后与潜伏在调查科的地下党接洽。他们将要在三天内，追回黄金，围剿中共地下党，中共地下党们该如何应对这场战斗呢？
