小女孩安娜随妈妈住在精神病院里，某天院里遭遇可怕的恶火龙袭击，妈妈却无端被囚禁，而爸爸又远在他方。她决定冒险潜逃出去，踏上万里寻父的旅程，回来拯救亲爱的妈妈。病院里的好朋友布鲁诺自告奋勇同行，还带上一群奇怪又滑稽的生物，展开这趟笑声与泪声交织的救援大冒险。
绝地武士战胜西斯学徒后十年，银河共和国再次面临威胁，前绝地武士杜库伯爵（克里斯托弗•李 Christopher Lee 饰）鼓动数千星系与共和国决裂，并筹建大批机器人军队为政变做准备。纳布星的阿米达拉（娜塔丽·波特曼 Natalie Portman 饰）结束女王任期后以议员身份抵达考路斯坎星，决意为组建共和军队投出关键一票。欧比-旺•肯诺比（伊万•麦克格雷格 Ewan McGregor 饰）携长大了的阿纳金（海登·克里斯滕森 Hayden Christensen 饰）奉命保护阿米达拉的安全。在阿纳金护送阿米达拉返回纳布星避难的途中，二人情愫暗生，决定共同前往塔图因星寻找阿纳金之母。与此同时，欧比-旺追查刺客行迹一路深入吉诺西斯星，发现了杜库伯爵的阴谋，自己却深陷囹圄，危在旦夕…… 本片获2003年第75界奥斯卡最佳视觉效果奖提名。
哥斯拉突然從北極的冰中出現！哥斯拉擊沉核潛艇海洋號，更破壞北極的軍事基地後開始南下。同樣的時候，在太平洋製藥宣傳部，那公司為提高節目的收看率打算使用發俄島上的魔神，櫻井和古江的兩名宣傳人員便去了發俄島。他們發現島上出現的魔神就是金剛。於是把他弄暈帶到日本，不久在運送金剛的船遭日本政府攔截，但那時金剛突然從麻醉中甦醒，在運輸船上跑出來，游向日本，而且更在那須高原初次與哥斯拉對決。第1回合以哥斯拉的放射火焰取得勝利，金剛被打敗嗎？ 同時自衛隊正進行「火焰攻擊大作戰」，把汽油倒入河中然後燃點著火，哥斯拉竟然沒有直接渡過河流。不過哥斯拉在高壓電流前竟不能突破，還被嚇走了。 另一方面，逃走了的金剛面對阻擋哥斯拉的電塔竟輕易被他突破，而且在發瘋地吃著美味的電流，金剛終於到達市中心，更捉了櫻井的妹妹作為人質登上國會會議廳，自衛隊便利用法羅島體細胞莓汁展開「美味果汁迷迷糊糊大作戰」莓汁從天而降，在空中爆炸灑落在金剛身上，令金剛暈倒了。 自衛隊防止金剛破壞城市，又展開「氣球輸送大作戰」，大氣球綁在金剛身上，帶著牠往富士地區，被運送到富士高原的金剛，與哥斯拉再次決鬥，哥斯拉再把金剛打倒，更放出放射火焰令森林著火。幸好有股雷暴經過，閃電擊中金剛，電流被吸進金剛身體中，令他醒來，變成超級撒亞人般。 金剛再戰哥斯拉，金剛使出雷擊拳，雙手找著哥斯拉的尾巴，然後三百六十度一轉把哥斯拉拋到另一處再戰，把熱海城徹底破壞，最後2頭怪獸更滾下山跌入海中。不久在海上只看到金剛的身影，哥斯拉被打敗了。 其實東寶為了不想得罪美國，在故事中，哥斯拉是被打敗，但為鞏固哥斯拉在日本 怪獸王的地位，卻在官網寫成平手！哥斯拉和金剛共戰3場，富士山1敗，電塔1勝，熱海城1勝。
