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故事发生在北宋年间的清河县，西门庆（单立文饰）是当地大名鼎鼎的风流之辈，尽管家中如花妻妾成群，却依然按捺不住外出寻花问柳的冲动，经由王婆（曾亚君饰）的介绍，他结识了名为潘金莲（杨思敏饰）的美艳女子。
潘金莲暗恋着人高马大的武松（顾冠中饰），无奈落花有意流水无情，最终她却嫁给了武松其貌不扬的哥哥。潘金莲更是和西门庆合谋设计将丈夫害死。听闻了哥哥的死讯，武松直觉其中有诈，却在冲动之中将人打死身陷囹圄。杀了人将被判死罪，潘金莲为求武松免于死罪，于是答应西门庆的要求纳为五娘，而武松发配海南服刑，同时，潘金莲入住西门府中，加入了西门庆家众女子间明争暗斗的队伍之中，忍辱偷生只为再见武松一面。
一个像巴拉斯那样的电影导演（丁度·巴拉斯饰），收到了大批女性影迷的来信、照片以及录像带。她们向他透露的性幻想组成了本片的一个个段落。一个家庭妇女幻想丈夫外出上班时，她靠卖淫寻求刺激；两对夫妇在海滨进行做爱比赛；其他还有色情电话、伴侣交换、扑克牌游戏等内容，最后是导演秘书的幻想：导演开了一家鞋店，她前去惠顾，导演让她试穿，结果发现她没穿底裤
「你是一隻蝴蝶！我要把你做成我自己的美麗標本。」身體在繩索上蠕動……美麗女人的秘密深處因顫抖的恐懼而濕潤。社會氣氛陰鬱，戰爭的陰雲籠罩著世界。在秩父，也曾發生一對夫婦因為一張紅紙而被禁止送結婚禮物的事。這兩個女人是絲綢批發商的女兒光子 (高倉飾) 和她的未婚夫英吉。為永吉送去徵兵通知的郵差和彥被光子的美貌所吸引，扮成朝聖者接近她，用氯仿麻醉了她，並將她囚禁在倉庫裡。
美娜在家里享受上门按摩，她很欣赏新来的上门按摩师贤九的技术，并决定将贤九介绍给她的亲密的妹妹素熙。起初，素熙不愿意见贤九，但却被他的按摩技术迷住了。有一天，美娜向素熙和贤九提出了一个新的提议...
