繁华喧闹的香港街头突然从高空坠下一裸体女子，探长麦sir（黄子华饰）负责调查此案，发现该女子名叫stella，是一位叫林国财（张坚庭饰）的大老板的私人女秘书。 林国财与太太苗可怡（温碧霞饰）还有新出生的儿子一家三口感情很好，一日外出之际却被一神秘歹徒袭击。争斗之际可怡不慎抓下歹徒的面罩，歹徒于是将她与幼子同时绑走。 失魂落魄的林国财积极与警方合作，而在麦sir的盘问下，林国财不得不说出Stella长年对自己性骚扰的事实。 另一边，愤怒的歹徒徐展东（任达华饰）对可怡说出自己老婆被林国财勾引导致二人离婚，最后林国财狠心将她抛弃，Stella不得不自杀的事实，可怡不相信，二人大吵。 到底，谁的话是真的呢？
故事发生在北宋年间的清河县，西门庆（单立文饰）是当地大名鼎鼎的风流之辈，尽管家中如花妻妾成群，却依然按捺不住外出寻花问柳的冲动，经由王婆（曾亚君饰）的介绍，他结识了名为潘金莲（杨思敏饰）的美艳女子。
潘金莲暗恋着人高马大的武松（顾冠中饰），无奈落花有意流水无情，最终她却嫁给了武松其貌不扬的哥哥。潘金莲更是和西门庆合谋设计将丈夫害死。听闻了哥哥的死讯，武松直觉其中有诈，却在冲动之中将人打死身陷囹圄。杀了人将被判死罪，潘金莲为求武松免于死罪，于是答应西门庆的要求纳为五娘，而武松发配海南服刑，同时，潘金莲入住西门府中，加入了西门庆家众女子间明争暗斗的队伍之中，忍辱偷生只为再见武松一面。
一位接连在票房失利的新晋导演阿星（张国荣饰），在失业之余，面对生活困难及前路茫茫时，忽然获得一个机会要拍摄一部低俗题材的商业片。向有抱负的星，对老板不合理的要求，当初十分抗拒，然而不得不面对现实，在好友监制阿虫（罗家英饰）的帮忙下，开始拍戏。几组戏拍完后，往看毛片，发觉全片充满个人风格、模糊不清的影像，还有梦娇（舒琪饰）差劲的演技。监制对其极为不满，星意志消沉，在女友阿May（莫文蔚饰）的鼓励下，再重投工作。但好景不常，正当星开香槟庆祝成电影之后，片厂内突然发生大火，星的心血毁于一旦[1]。
