携手走过三十五年的风风雨雨，住在老北京四合院的祺瑞年（李雪健 饰）晚年不得安生，相濡以沫的老伴（刘莉莉 饰）罹患晚期癌症撒手人寰，老宅拆迁以及赔偿款问题又让心怀鬼胎的儿女们搅出无数是非。儿子满雨（海一天 饰）对老婆沈洁言听计从，花招不断；女儿顺芳（李歌 饰）被虚伪粗暴的丈夫谢俊良殴打折磨，苦不堪言。拆迁后的老祺入住儿子家，虽然尽心帮他们带孩子、操持家务，却丝毫感觉不到亲情的温暖。看尽世态炎凉、失去了人生方向的老人在票友唱戏的时候结识了比自己年龄小许多的宋茹君（陶慧敏 饰），宋的温柔体贴、善解人意给了这个孤独的老人以莫大的安慰。 幸福也许不日将临，却又显得那么遥远。老祺的晚年生活，也许正是千百万中国老人们的缩影……
爱国志士沈木风受命铲除大汉奸易安之。策划“冷风暴”计划的邵一夫是一名与组织失去联系的老地下党，藏身于租界华人联盟，为铲除 大汉奸易安之，用生命的代价，帮助沈木风顺利打入敌特工总部。让沈木风想不到的是，特工总部的二号人物杨云轩并不是汉 奸，而是一名潜伏的地下 党。杨云轩身负重任，他要求沈木风暂不要除掉易安之，而是潜伏在易安之身边，为党做更多的工作。沈木风在地下 党人杨云轩、欧阳倩等人的引领下，多次完成上级交给的任务。最后，加入革命队伍的沈木风为了营救自己的同志，点燃炸药与敌人同归于尽。
