一名年轻的女子与窘迫的经济状况做斗争，她入住了一个四十五平方的房子，开始的崭新的生活。
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1941年1月，留学归国的科学家赵仁寰不堪国民党政府的反动统治，跳江自尽。周恩来副主席闻讯后，立即组织抢救，并在《新华日报》上公布了这个消息，不仅点燃起了广大群众胸中的怒火，也刺痛了国民党顽固派何应钦。在一个暗夜，反共老手何应钦在特工二处处长江老头的陪同下与日本特务朝野二郎秘密会晤。日本特务将共同反共协定草案交给了何应钦，何应钦则把阴谋屠杀新四军的密电透露给朝野二郎，一场反革命大屠杀正在策划中。为了团结抗日，揭穿国民党反共顽固派的阴谋，周副主席指示《新华日报》负责人钟志重新发表了毛主席团结一切抗日力量，反对反共顽固派这篇文章，并接见走访了外国记者、进步人士，使美国记者艾利华明白了真相，绝望了的赵仁寰看到了前途，民族资本家张经理
开片是说书人因聚众滋事，被警察（黄霑 饰）带到了警局问话，借说书人之口讲述了粤剧金牌编剧——南海十三郎艺海浮沉的一生。作为江太史公的十三子，江誉镠（谢君豪 饰）自由顽皮，出入名流场所。一次偶然的舞会，他遇到了上海的千金小姐莉莉（吴绮莉 饰），然而双方有缘相逢，无 份结亲。后来，他跟随她来到上海，竟落得穷困潦倒。
一位收藏家的大型别墅即将被修复成博物馆，却将正在进行勘察的项目工作人员困在了其中。一道诅咒被释放，将别墅内的人类一个接一个地杀死。
青年丁鹏（尔冬升 饰）出身低微，习得祖传“天外流星”剑法后挑战各路武林高手，欲扬名立万以光宗耀祖，不料武当掌门柳若松（王戎 饰）令妻子可笑（林建明 饰）施计陷害，使丁鹏失却剑谱，名誉扫地。 丁鹏万念俱灰寻至荒郊了却残生，却被自称“狐鬼”的女子青青（汪明荃 饰）拦下，二人自此在世外桃源般的人鬼边界习练武功，并结为伉俪。一年后，丁鹏掌握了圆月弯刀刀法已天下无敌，不顾青青阻拦执意出山复仇。二人以其人之道还治其人之身让柳若松身败名裂。丁鹏踌躇满志远赴神剑山庄挑战三少爷谢晓峰（岳华 饰），三少爷一番开导未能让丁鹏开悟，反而抛弃青青入赘南宫世家。连番仇杀与青青的真实身份不久令丁鹏醒悟江湖的真相。
