男性向电影。
伊丽莎白（金·贝辛格 Kim Basinger 饰）在一个艺术展览馆工作，她和前夫离婚不久，还被前夫纠缠，内心对爱既后怕又有着新的期待。华尔街经纪人约翰（米基·洛克 Mickey Rourke 饰）的狂烈追求，让伊丽莎白胆怯却又充满新鲜刺激。然而，约翰追求女子的伎俩高超娴熟，终令伊丽莎白沦陷，二人堕入天昏地暗的爱河当中。这并不是一段平静简单的爱情。二人在情欲中流连，约翰却用令伊丽莎白难以接受的方式与她行事。伊丽莎白曾经一怒之下离开，却逃不过约翰一次次的苦苦相求。反反复复的纠缠和离合，让伊丽莎白的感情越陷越深，甚至约翰对她的施虐，也成为了她的心瘾。然而，外面的世界充满阳光，来来往往的人们都过着平静正常的生活，伊丽莎白眼中溢满泪水，这次她真的决定要离开。
塞西尔（黛博拉·海薇 饰）刚刚丧父，而她排解悲痛的方式竟然是成为性瘾者，她向男友索取无度，还当着他面勾搭他朋友；她认识了修车店男孩麦特（葛雯·迪蒂 饰），不住挑逗他，又不和他来真的；她在渡轮上勾引了一个英国教授，带他到海边用男女错位的方式做爱……似乎她需要用男人对她欲望来证明自己的存在。麦特本来有个女朋友爱丽丝（海伦娜·席默 饰），她出身保守，缺乏安全感，和麦特的关系岌岌可危。巧合之下，爱丽丝结识了塞西尔，被她引领入性的另一个领域；麦特不断被塞西尔诱惑，最终发现自己仍爱着爱丽丝；塞西尔的行为越来越出格，开始筹划群体性爱派对，但闯进来找她的男友还是抱着拯救她的念头……
上海国家医-厂新出产一种新-，并派代表翁雄（翁世杰 饰）来港寻寻代理商，陈氏及黄氏两大公司为争取独家代理权，莫不极尽巴结之能事讨好翁雄；其鈡陈氏公司的曹军（曹查理 饰）更掌握到翁雄xing好渔色的弱点，带着翁雄走访全港的艳窟与绿灯户，不但让祂饱尝美色，更得到至高无上的乐趣。 曹军带翁雄在夜总会认识了玛利（陈颖芝 饰）、阿莲（村上丽奈 饰）、梦露（顾杰 饰）三名美钕，翁雄对三钕一见如故；因翁雄留港的签证有七天，为了摆脱黄氏的纠缠，陈氏特别安排曹军陪翁雄及一干美钕坐游艇出海耍玩，二侽三钕在碧海蓝天丅悠游自在，欢乐得不得了！
「三级蔷薇之恋」其实是借劳伦斯之「查泰莱夫人的情人」式的故事，写一个女子因丈夫残废，而她性欲难熬。以及心理矛盾，道德的抑制等等……
故事紧接着上一部，乔徐徐讲述，从来不知情欲为何物的赛里格曼亦深深着迷。乔和杰诺米有了孩子，但这颗爱情的结晶却并没有让在欲海中越陷越深的乔伊感到快乐，生活的重负让原本相爱的杰诺米和乔渐行渐远。
之后，乔加入了一家SM俱乐部，羞辱和鞭打为乔打开了新世界的大门，同时也将她引向了毁灭的边缘。在L的手下，乔伊找到了一份讨债人的工作，精于此道的乔伊很快就爬上了事业的顶峰。眼看着乔伊的年龄越来越大，L为她物色了名叫P的接班人。就这样，乔伊成为了P的养母，两人之间的关系日渐亲密，直到某一天，乔发现杰诺米成为了自己的下一个讨债对象。
懵懂少年何巨峰（何浩文 饰）被学校退学，之后，母亲又因病倒下，于是，整个家庭的重担便落到了他的肩上。何巨峰来到了红姐（江美仪 饰）所经营的夜店做清洁工，最终没能经受住金钱的诱惑，成为了一名夜店牛郎。
何巨峰初来乍到，处处碰壁，更被头牌克里斯（白健恩 饰）羞辱戏弄，前途一片茫然，就在此时，何巨峰偶然邂逅了早已经隐退江湖的一代鸭王埃博森（单立文 饰），后者化身成为其师傅，将毕生经验绝学传授给何巨峰。何巨峰重回夜店，技艺果然精湛了许多，他一路披荆斩棘，最终成为了夜店里的当红小生，甚至有女客人为了他，甘愿抛弃家庭。
