北宋仁宗年间，某年京师瘟疫盛行，军民伤损甚多。天子钦点洪太尉前往江西信州龙虎山，宣请张天师驱邪除祟。洪太尉寻天师不见，却因固执走了上清宫中镇压的一百单八个魔头。 转眼数十年过去，正是哲宗在位之时。破落户高俅（魏宗万 饰）凭借一身的奇技淫巧深得端王欢心，随即平步青云。待端王继位为徽宗，高俅更到了不可一世的地步。君臣二人一心玩乐，荒废朝纲，致使举国上下怨声载道，强梁四起。以及时雨宋江（李雪健 饰）为首的一八零八位好汉相继登上梁山，一众好汉闹江州、三打祝家庄、战青州……搅得大宋江山沸沸扬扬…… 本片根据中国古典四大名著之一《水浒传》改编。
故事发生在民国时期的上海。张铁七（徐小明 饰）、容百川（刘家辉 饰）、周重义（王龙威 饰）和胡江道（王华 饰）是上海滩上有名的风雷雨电四天王，其中容百川有一双自幼习武的孪生子女，他们是长女明珠（李赛凤 饰）与次子海山（赵文卓 饰）。时值情窦初开的海山违父安排的相亲，与日侨横山樱子（袁洁莹 饰）私定终身，樱子的父亲横山十兵卫（仓田保昭 饰）是日本琉球古武道的掌门人。由于中日文化、生活习惯不同，婚后樱子闹出不少笑话。好武的她提出与海山比武，恰巧被赶来的十兵卫撞见，他误为海山欺负女儿，加之暗恋樱子的鬼冢（国建勇 饰）从中挑唆，樱子被娘家强行带走，余愤难平的十兵卫向容家下了战书，不日，上海武林将上演中日大决战......
1932年淞沪抗战期间，化名陶兰的日特策划毁灭中共地下党小组，清洗助战抗日的上海帮会排会。潜伏在排会的地下党员沈放死里逃生，接洽新的党组织烽火小组，调查前党小组和排会遇袭真相，后因斗争需要脱离排会打入敌特，遭追求进步的妻子洪瑾儿误解，排会分裂。1936年，陶兰冒充地下党潜回上海，与其安插在国民党特务机关的爪牙元杰勾结，拉拢排会陷害沈放，迷惑烽火小组，推行旨在破坏抗日激化国共矛盾的苍龙计划。沈放和烽火配合，迷惑国民党反共势力，积极引导洪瑾儿，争取排会长老昌叔和主张抗日的国民党干员周一帆、陈白羽，破获并粉碎苍龙计划，跟陶兰元杰彻底清算，付出巨大牺牲，取得胜利，团结抗日力量，投入全民族抗战洪流。
在20世纪90年代中期我国陆军狼牙特战基地。大队长（侯勇 饰）向孤狼特别突击队员交代一项任务，是收回坠落在我国边境上的一枚卫星残骸。在我边境内孤狼队员们和寻找我国卫星的境外敌人交上了火，无奈境外敌军退出我国境内。孤狼们很快找到了卫星残骸，不料境外敌军也随后跟来，这时还是联络不上狼穴，猎鹰(吴京 饰）)击中一名敌军阻击手，天雷（周慧林 饰）跑去查看，假死的敌人炸伤了天雷的腿，猎鹰为了掩护天雷被敌军射中应声倒下。十几年后，猎鹰何卫东的儿子何晨光(吴京 饰）作为一名全国青少年武术冠军继承父业参军入伍。和他一起入伍的还有跟自己不打不相识的街头混混王艳兵（徐佳 饰），朴实的农村小伙李二牛（赵荀 饰）。3人经过重重考验变成了名列前茅的好兄弟，但是要成为优秀的特种兵，前方的路还很长。
少林寺乃江湖武术宗师所在地，清朝政府欲统一天下，视少林为大患，设法去铲除它。 清政府藉天地会首脑陈近南藏身少林寺，趁机派大量官兵及高手消灭少林，寺内僧人四散，少林寺毁于火海。至善禅师自焚之前，嘱咐俗家弟子洪熙官及方世玉一定要重建少林寺。 洪、方二人访寻昔日同门胡惠乾，欲暗杀少林叛徒高进忠以报仇，惜事败，世玉被白眉所伤，幸获两广总督曾必正之女曾玉媛所救。方、媛并暗订终生。 乾隆微服南巡，偶然下遇见玉媛，被其美貌所吸引，决定封媛为贵妃，但此时玉媛已怀有方之骨肉，媛父恐招惹灭门之祸，狠心杀女并嫁祸方世玉。 方世玉知悉玉媛身亡，屡次行刺乾隆，不遂，终被杀。 另一方面，胡惠乾为复兴少林，舍恬静生活前往报仇，失手逃亡。其妻王婉冰于危难中诞下麟儿，取名文定，幸得洪熙官照顾，胡一家团聚。 高进忠看上婉冰，故意折磨惠乾，胁迫冰下嫁。洞房之夜，婉冰趁进忠宿醉未醒欲杀之，惜事败，反被进忠一刀刺死。 婉冰香消玉殒，惠乾誓要报此血海深仇，后逃入京城，躲于敖坤府中为仆。惠乾利用高进忠、敖坤、曾必正的矛盾，使敖坤被斩。惜惠乾最终也性命不保，临终前托熙官抚养儿子文定。 洪熙官隐姓埋名，并将少林的虎鹤双形拳改良成功，成为民间易于掌握的洪拳，而文定也长大了。 十二年后，洪熙官乘开武馆之便，带文定到广州拜猴拳云四为师，并告以身世。文定从此努力练武。洪与文定连手，击毙高进忠和白眉。又击退众武师，替乾隆立功。乾隆最终允许洪的请求，重建少林。而洪拳、猴拳两家之长，均集中在胡惠乾的遗孤，即洪文定身上。
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