在一间教学素质低下的学校里，有一个不成文的传统：学生们凡是遇到了争执，都不能告诉老师家长，只能自己用拳头解决。石头（谢霆锋 饰）是最能打的一个同学，一次帮助富家子Edward（冯德伦 饰）解围，彼此成为朋友，二人也因此得罪了学校里的好战分子。阿凤（容祖儿 饰）一直暗恋既帅气学习有出色的Edward，而Edward认为学生最紧要是学习，会考时间逼近，Edward便义务帮助石头与阿凤补习。由于家境富有，Edward竟然在考试当天被绑架了，石头决心把他救回……
南方小城，大雨将至。工地司机小张为了挽救和女友的爱情，抢劫了老板的巨款，引发连锁反应。几股势力纷纷对小张展开追逐。原本没有关系的他们，命运产生了交集。在一番阴差阳错、啼笑皆非的交手之后，他们迎来了意想不到的结局，命运和他们开了一个大大的玩笑。历时三年，导演刘健一人身兼多职，用独特的画风描绘了在一个发生在一天之内的黑色幽默故事，呈现出一幅独特的时代风景画和社会众生相。
心怀江湖梦的小铁匠吕三思偶遇自己崇拜的大侠百里无忧，替大侠押送西厂女鹰犬何青缨，可何青缨却说出另一个版本，她其实是受西厂迫害的义士，那百里无忧才是出卖义士的走狗！疑点越来越多，孰是孰非需要吕三思做出判断。女鹰犬可能不是鹰犬，而大侠可能也不是大侠，忠奸难辨，从未涉足江湖的吕三思发现，这个江湖与自己想象的全然不同。
