录取通知书来了，一户贫苦农家的两个儿子，同时考上了大学，整个山村轰动了。孩子的父亲、母亲感到兴奋和欣慰，苦撑苦熬十二载，荣光荣耀一日间。 学费！眼看着就要报到了，学费怎么办？两个学生的学费对这样一个贫困农家是莫大的负担。好容易凑够了一份学费，叫谁上？不叫谁上？父亲和母亲在灯下默默沉思，相对无语哎！叫他们抓吧！只弟俩这一抓，便抓住了多少人的情、多少人的心，便抓出了这么一部20集的恩怨情仇、悲欢离合。
有一天，乞丐薛平贵（张晨光 饰）和当朝御史大夫王文的掌上明珠王宝钏（张玉嬿 饰）意外相遇，并一同参加了吃饭比赛，最终取得了第一名。宝钏天生美貌，被誉为长安第一美人，相国之子高伯宣和王爷之子刘志鹏都追求着宝钏，想要娶她为妻。宝钏在躲避他们的纠缠之时，掉进了薛平贵的马车里。 高伯宣和刘志鹏紧追不舍，薛平贵和宝钏匆忙中意外坠入了山崖。平贵发现宝钏受了重伤，于是将她带回自己贫困的寒窑进行治疗。宝钏伤愈后为了避开高伯宣和刘志鹏这两个恶霸的纠缠，自愿留在了寒窑里。在几天的相处中，王宝钏发现薛平贵和他的母亲虽然家境贫寒，但他们是善良正直的人，因此对薛平贵产生了好感，并逐渐萌发了爱意。
该剧是讲述从没有为自己活过的寂寞且可怜的中年男人的故事，将讲述融合了欢笑和幽默感的感人的人性故事。
