日军入侵中国后，民不聊生，乡下青年陈真（甄子丹 饰）带着妹妹小燕一起来到了繁华的上海讨生活。来到上海后，陈真当了一名黄包车夫，而小燕则进入了一间医院当护士。陈真每天都会拉和小燕在同一间医院当护士的日本姑娘武田由美（万绮雯 饰）上下班，两人渐渐坠入了爱河。陈真爱好武术，闲时经常自己照着书上的招式练习，一次偶然机会他的身手被青帮老大蔡六斤发现，于是被招进了青帮当打手。陈真很快成为了青帮第一打手，而妹妹小燕则一直十分担心哥哥，她始终认为哥哥混黑道不会有好下场的。随后小燕不幸遭到了马贼杀害，悲痛万分的陈真终于醒悟，从此金盆洗手退出了青帮。当时抗日组织精武门的掌门霍元甲发现陈真是一块练武的材料，于是加以指点，得到指点后的陈真武功进步神速，并最终为小燕报了仇。陈真感恩于霍元甲，加入了精武门。这时由美的日本未婚夫来到了上海，当他得知由美和陈真之间的事情后，决心向陈...
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三个刚踏出校门的年青人，面对事业、爱情的挑战，三人一面在事业上互相竞争，尽显少年人初出茅庐的朝气斗志，另一面，三人又互相支持，追求爱情上理想对象，闹出不少情场笑话。在苦乐参半的青春道上，印证了年轻岁月的纯真友谊。
女主角普莱是一个怀揣着空姐梦的点心店女孩，跟着奶奶守着泰式传统点心店生活，几乎所有身边的亲朋好友们都不相信她的空姐梦会成真，但她从未放弃自己的梦想。男主帕坤是富家大少，妈妈经营着大酒店，而他本人更是一表人才，能力出众。帕坤刚从国外留学归来准备要和国外结识的女朋友魅儿结婚，由于钟爱普莱奶奶做的泰式点心，阴差阳错中跟普莱结识。普莱被帕坤的帅气外表深深迷住，却不知人家即将结婚。当帕坤还沉浸在即将新婚的喜悦时，还在国外的未婚妻却和自己最好的兄弟搞在一起，婚礼渐渐准备就绪，其后将发生什么变故不得而知。
