张正光（雷震 饰）是名副其实的花花公子，个性前卫的时髦女郎沈婉虹（林黛 饰）和出生于大户之家的富家千金李可珍（苏凤 饰）和个性娇纵蛮横但又不失可爱的周纯美（林慧 饰）都是他鱼塘里的大鱼，与此同时，他还有一个青梅竹马已经定了婚约的表妹丁小圆，只不过，张正光早已经将这一纸婚约给忘得光光的了。
隋炀帝杨广荒淫无度，横征暴敛。一日，杨广宣召大臣庄天栋之女美容进宫侍寝，刑部尚书王日成之妻素娘是庄天栋义女，为报养育之恩，素娘顶替美容入宫，欲乘机刺杀杨广，为父母报仇，但事败被捕。王日成被指定为主审官审讯素娘。夫妻公堂相见，肝胆欲碎，王日成不得不对素娘用刑。后素娘智杀奸臣金昌盛，并巧得路条，出城远走。王日成借追捕逃犯之机，出城与素娘相会，一起投奔瓦岗寨义军。
