1938年4月，太行山区的八路军成功粉碎侵华日军的”九路围攻“。穷凶极恶的日军秘密制定投放生化武器的”蚂蚁行动“及抓捕八路军名医李胜男毁灭生化罪证的计划，企图挽回败局。八路军某部连长杨程奉命带队深入敌后巧妙地救出李胜男。杨程等共产党人为国家为民族抛头颅洒热血的大义精神，感动了执行炸桥任务的谭汉波等国军官兵，毅然决定与八路军联手挫败日军阴谋。杨程等与日军斗智斗勇历尽磨难终于摧毁化学武器，夺得样本罪证。日军为了消灭罪证，对杨程等展开疯狂追杀。杨程等以生命为代价掩护李胜男成功突围。不久，日军在中国太行山区使用化学武器的消息传遍全世界，遭到国际社会的强烈谴责。
洪彪（黄新 饰）、洪豹（郭峰 饰）设下诡计想要吞并赌场，其阴谋被千王罗四海（谢贤 饰）识破终未能遂愿，两人因此对罗四海怀恨在心，想要找机会将他彻底除掉。谭升（任达华 饰）是交际花谭小棠（汪明荃 饰）的弟弟，某日，他因在赌场出千被罗四海抓住，谭小棠出面为弟弟解围，就此得以同罗四海相识，两人之间产生了真挚的感情。 洪彪一行人收买了北方千王卓一夫（杨群 饰）想要陷害罗四海，哪知道罗四海和卓一夫不打不相识，成为肝胆相照的兄弟。遗憾的是，卓一夫和罗四海最终未能逃脱敌人的魔爪，于是，两人决定将毕生绝学传授给谭升。
在神秘莫测的乌蒙灵谷一个山洞内，封印着拥有强大力量的上古凶剑“焚寂”，传说这把剑足以令持有者杀戒大开。在“焚寂”的封印即将解除之际，一群黑衣人闯入灵谷，残忍剿灭了守护凶剑韩氏一族。韩氏子嗣韩云溪（李易峰 饰）被紫胤真人所救，带回天墉城。失去记忆的云溪更名为百里屠苏，跟随真人学习剑术。时光荏苒，转眼八年过去，新仇旧怨以及体内蓄势待发的煞气让屠苏无法找到容身之地，万般无奈之下他只得选择下山。 险恶江湖，逐渐找回记忆的屠苏四处寻找灭族仇人，在这一过程中他与欧阳少恭（乔振宇 饰）、风晴雪（杨幂 饰）等人邂逅。由此上演了一连串惊天动地的剑侠传奇……
