1950年代，根据军队现代化建设要求，中央军委派刘伯承在南京组建军事学院。建国不久，百废待兴，师资力量奇缺。刘伯承苦思冥想，决定启用原国民党军校毕业的军官做教员，让他们为新中国培养军事人才。新学员从各地部队陆续赶来，每个人心思不一，师长杨震不愿坐在教室里听教员纸上谈兵，宁愿去朝鲜前线带兵打仗。骑兵司令崔保山则被和平年代的幻像吸引，有点刀枪入库、马放南山的感觉。刘伯承发现种种不良现象后，对症下药，分别谈话，帮他们端正思想。终于，学院的教学逐步走向了正轨。在结业典礼上，各级学员都交上了合格的答卷......
包得成（岳華）精技擊，以幪面盜身份劫富濟貧，與官府作對！偵緝處長馬步雲之子千里（陳鴻烈）工心計，設計誘捕包，其間戀上表妹王丹萍（李菁），但王已許身於醫生李大偉（何藩），千里竟設計捕下李，並欲殺之以圖獨得王；包往營救，反遭逮捕。幸包助手蕭忠（吳家驤）入獄接濟武器，包當晚即將李救出，逃獄成功。其後，包假冒保安司令妾侍孔雀（于倩）的姨父，混入保安司令家，結果將群醜盡殲，為民間除害，最後，包更護送王與李會面，再飄然離去！
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和所有生活在纽约这个大都市的居民一样，凯特（凯瑟琳·基纳 Catherine Keener 饰）很少能够有闲工夫静下来想一想自己的生活及处境，可是一旦开始思考，凯特发现自己的生活完全不如表面上那样的美好。
“阵头”是台湾特有的乡土祭祀文化。阿泰（柯有伦 饰）是个心怀音乐梦想的热血青年，一心想出国深造音乐，但回到台中老家时却被父亲（阿西 饰）骂了个狗血淋头。原来阿泰出身阵头世家，他作为父亲独子，不但不想子承父业，还对此心怀鄙夷。父子关系愈加恶劣，阿泰只想远远逃走，却意外遇到同乡另一个阵头团队羞辱，阿泰激愤之下，接下自家团长位置，夸下海口要在短时间内将自家团训练出新气象，在即将到来的比赛中胜出。连基本功都不懂的阿泰开始全心投入，和一群年纪相仿的团友慢慢熟悉、成为家人，他领着大家做环岛之旅，将时尚的元素加入传统的表演，无意间受到电视台注意，令他们一下子火了起来，但是临近的比赛拼的还是真本事……
