一个自傲的街头孤儿Seiya（新田真剑佑 饰）无意中发现了自己隐藏的力量，并可能是唯一一个能够保护被神秘组织头目Guraad（法米克·詹森 饰）追杀的转世女神Sienna（麦迪森·伊瑟曼 饰）的人。他能够放下自己的过去，正视自己注定成为一个十二 宫骑士的命运吗？
在风景如画的桂林，两户人家隔河相望，一家是武当嫡传的鲍笙凤（于承惠 饰），鲍家一连八个，皆为女儿，致武当剑法有失传之虞，鲍笙凤整日愁眉不展，更对对岸的少林一家怒目相视。十年前，少林弟子天龙（于海 饰）、二龙从强盗秃鹰（计春华 饰）一伙手中救下八名孤儿，师兄弟将八个干儿子辛苦养大，自己的终身大事却一拖再拖，两人属意鲍家大凤、二凤（丁岚 饰）多时，无奈鲍笙凤视少林为敌，定下十头牛换一门亲的苛刻条件。三龙（李连杰 饰）与七个兄弟为成全干爹和二叔，不舍不弃使出连番妙计，同时与三凤（黄秋燕 饰）在长期的对峙中互生了情意……另一方面，不甘十年前受创的秃鹰一伙派出奸细，试图进一步挑拨龙、凤两家关系，三龙为父为己的求婚之路，顿时荆棘密布……
本片根据香港60年代轰动一时的“三狼案”改编。 混迹于各种下层场所的无照化妆师马二灿（郑则仕 饰）、驾驶教练邓子敬（徐锦江 饰）和商社服务生李怀（梁家辉 饰）三人年少时结为兄弟，如今靠马二灿工作之便，他们时常坑蒙拐骗，然而三个底层市民的小把戏被李怀之老板发现后每每被当场拆穿并遭辱骂。李怀又因舞女情妇与老板的公子发生冲撞，三人心怀愤懑，遂计划绑架老板家公子勒索，不料计划被赌徒蛇仔明偷听，于是当夜只得带上蛇仔明匆忙行动，他们得手后不慎将老板公子打死，勒索不成四人再度绑架老板本人，终于得逞，然而一张悲剧的网也逐渐向他们收拢……
富商施头（王青 饰）其貌不扬，在某次名流聚会上被美女Lychee（利智 饰）戏弄，怀恨在心，并扬言报复。偶然机会，施头遇见来自大陆的前进发（周润发 饰）、高佬伟（曾志伟 饰）和傻鸡（成奎安 饰）。他灵机一动，希望让前进发假扮贵公子勾引Lychee，并请出仪表教练Anita（梅艳芳 饰）对其进行贵族礼仪训练。 苦于在香港不见出头之日，三人一口应承下来。经过一段时间的魔鬼训练，前进发在随后举行的印度弱智儿童基金晚宴上大出风头，将Lychee在内的一干美女迷得神魂颠倒，甚至连亲手将其调教出来的Anita也不能自已……
