Haim-Aaron是一个来自耶路撒冷的极端正统派的宗教学者，他的才华和虔诚受到所有人的嫉妒。一天晚上，为了进行自愿斋戒，他摔倒了并失去了知觉。护理人员宣称他死了，但他的父亲不愿让他离去，对他进行了复活。出乎意料的是Haim-Aaron活过来了。这场意外过后，这位学者对他的研究一直保持冷漠。他突然感到他的体内有一种奇怪的感觉苏醒了，他怀疑上帝在考验他。当他的父亲注意到他儿子举止的变化时，他尝试原谅他，但一直受到恐惧的折磨，害怕他让儿子复活违背了上帝的意愿。
锦衣卫总管夏侯追捕转世灵童，灵童意外为叶飞（皇甫无名）所救，皇甫本为锦衣卫，几年前诈死以隐匿。夏侯之义子段十一与皇甫亦敌亦友，欲成为第一杀手，并爱上若碧，因此与皇甫形成竞争关系。为保护灵童，皇甫挚友醉和尚被杀，若碧被擒，夏侯以她诱捕皇甫，并试探段十一。段十一不忍杀若碧，被夏侯杀死。皇甫与若碧誓为十一报仇，并护送灵童平安返回寺庙。
9岁女孩菲比（艾丽•范宁 Elle Fanning 饰）进入学校话剧团，饰演《爱丽丝梦游仙境》的主角爱丽丝，话剧老师道吉尔小姐（帕特里西娅•克拉克森 Patricia Clarkson 饰）对菲比赞誉有佳。但话剧团外的菲比却问题重重，因向同学吐口水和无法控制自己的行为而屡遭麻烦。菲比的母亲希拉里（菲莉丝蒂•夏夫曼 Felicity Huffman 饰）拒绝承认菲比身患强迫性神经官能症的事实，面对多重压力，希拉里与丈夫皮特（比尔•普曼 Bill Pullman 饰）的矛盾频繁升级。与此同时，菲比的症状日益加剧，头脑中的幻象与现实的界限越来越模糊，而校方也对道吉尔小姐对孩子们的教育方法不满。精心排演的《爱丽丝梦游仙境》最终还能公映吗？
一个杀人不眨眼的变形者开始了一项血淋淋的任务，以与他所爱的女人和好。
