故事发生在解放前的上海。战云密布，日特猖獗。日本女谍松本川子（王茜 饰）唆使流氓头子沙昆（陈国典 饰）破坏学运，小学教员林若兰（赵雪芹 饰）与警官龙二（胡军 饰）帮学生击溃流氓。若兰之父林德（丛智军 饰）因与沙昆抗衡惨遭不测，其母也被人杀死。若兰以身相许求段笑容（张沂 饰）报仇，段诱捕沙昆，但又被松本川子带人救走。段笑容在与黑龙会博杀中丧命，林若兰出任上海滩老大。她在土耳其浴室刺杀沙昆未果，得知黑龙会要劫一批上海孤儿去日本。龙二夜闯黑龙会救人，差点被松本川子活捉。林若兰唆使龙二带人强攻沙昆藏匿毒品处，自感上当的龙二对林大打出手。松本川子爱慕龙二，她提议拿沙昆与龙二做交换，林若兰能同意吗......
当他们的母亲出差时，两个争吵不休的兄弟联手在母亲回来之前秘密参加一年中最热门的派对。
戴维（Andy Serkis 饰）和皮特（Reece Shearsmith 饰）是两个一事无成还笑话百出的小人物，这两个穷极生疯的家伙绑架了某黑帮老大的女儿崔茜（Jennifer Ellison 饰），并开口索要10万英镑赎金。然而黑帮老大也不是好对付的，更何况面对的是两个什么都不会的新手。不久，曾参与策划绑架的崔茜的弟弟安德鲁（Steven O'Donnell 饰）连同两名华裔杀手赶到戴维他们的藏身地点。一来二去，形势陡然逆转，安德鲁被打晕，戴维和皮特反而成了崔茜的人质。
生活在芬谷林的精灵们的世界一度很大，但因为人类的破坏，大自然失去了平衡，森林几乎被毁灭。很多年后，随着时间的慢慢推移，森林逐渐恢复生机，作恶多端的恶魔奥克斯也被囚禁于大树之下。也是从那以后，芬古林再也没有出现过人类，精灵们也过着悠闲的生活。仙女克瑞斯在一个偶然的机会下，飞出密林，见识到了她从未看见过的世界。并把黑烟囱的事情告诉了芬谷林的先知瑞切。芬谷林的上方笼罩着不祥的烟雾，瑞切知道人类的破坏和污染又开始了。一只头脑不清醒、语无伦次的蝙蝠无意中闯入了芬谷林，带来了人类破坏自然的坏消息。克瑞斯抑制不住好奇心，决定飞去看个究竟。克瑞斯从来没有见过人类，当她看到了人类——年轻的伐木工扎克时，却阴差阳错把他变成了和自己一样大小。但是芬谷林有了麻烦，扎克所在的伐木队要对这个森林进行砍伐。
