故事改编自著名的二战军事事件“敦刻尔克大撤退”。二战初期，40万英法盟军被敌军围困于敦刻尔克的海滩之上，面对敌军步步逼近的绝境，形势万分危急。英国政府和海军发动大批船员，动员人民起来营救军队。
这个社区被镇上的权贵利用，他完全控制着这个社区，因为他有强大的权威支持。当他无力阻止无休止的折磨时，一名男子收集证据，将他彻底颠覆。
过气香港拳王程辉（张家辉 饰），在拳坛没落后，沉迷赌博，负债累累，为躲避追债人，逃亡澳门。在合租房中，程辉遇到了一对母女，这名母亲（梅婷 饰），患有精神病，小女孩（李馨巧 饰）不但要上学还要照顾妈妈。程辉和小女孩很投缘，两人时常扮成小动物，排演小品，逗小女孩的妈妈开心。与此同时，富二代林思齐（彭于晏 饰）遭遇家庭变故，他的父亲（高捷 饰）生意失败，变得一无所有，整日在酒吧糜烂。为了鼓励落魄的父亲重新开始生活，林思齐报名参加了MMA。为此，他在一家拳击俱乐部报名，在这里，他认识了正在俱乐部打工的程辉，并拜他为师，学习拳击。
