趙平王（任劍輝）的東宮彩鸞（余麗珍）和西宮錦鳯（鳯凰女）同時產子。錦鳯子夭折錦鳯暗中以死嬰換鷥子，彩鸞再度懷孕錦鳯派人此作鷥奸夫，刺殺太后，更迫平王下令施刑，烙盲彩鸞雙目，把她棄於荒山，彩鸞幸得百獸保護，順利產子。续上集:东宫彩鸶与三太子玉麟居荒山十六年，鸾获华山圣母赐神眼，神翼及隐身宝扇，暗中回宫保护亲儿金麟。西宫锦凤欲杀金，鸾入宫营救，失手被擒。凤唆使金杀鸾，幸玉及时率百兽对付凤，凤惨死，金即帝位，接鸾回宫团圆
隐藏在金三角毒贩子唐恩少校单方面要给毒品涨价，用武器换毒品的马兹里尼上校决定派去一支队伍，借着送武器的名义打入唐恩防守严密的地盘，炸毁几个毒品仓库，借此警告唐恩，于是马兹里尼上校找到了雇佣兵中最出色的科尔比少校。另一方面为了查出药品管理局里谁在做鸦片生意，卡尔森派特工梅森混入希考克的雇佣兵队伍，让他拿出唐恩存资料的光盘，拿到光盘就能知道谁是间谍了。威廉姆斯是特工希考克的上级，为了拿到那张光盘，让希考克整容，变成了梅森的样子，扣下了真正的梅森。于是科尔比少校夹杂着几方势力的雇佣兵队伍出发了。在路上，经历艰难险阻，他们成功粉碎了翻译迪克洛和强盗里应外合的抢劫计划，终于到了唐恩的地盘，双方开战，希考克拿到了那张光盘，在关键时刻，一个雇佣兵莱宁斯和科尔比的朋友康果启动了炸弹，将唐恩的地盘炸得粉碎。最后只有科尔比和希考克胜利逃出来，所有人都死了。科尔比识破了希考克并不是梅森，两个人决定联合作战。科尔比前去游艇上见马兹里尼，交出光盘，拿到不少钱。威廉姆斯也在游艇上，原来那个做鸦片生意的间谍就是威廉姆斯。马兹里尼派人在科尔比的车底盘下安装了炸弹。马兹里尼按下遥控器后，不料自己的游艇却爆炸起火，马兹里尼和威廉姆斯双双葬身鱼腹，科尔比和希考克带着钱，绝尘而去。
歌女朱玉华小姐（周璇饰），在“上海光大广播电台”做点播歌星。李韵青（龚秋霞饰）曾是音乐学院很有前途的歌唱家，由于得了天花病，脸部毁容，无法登台，也不愿意见其男友，其男友周明琪（黄河饰）是同院的指挥家，为此，她资助朱玉华小姐到学院学习深造，最终成为一名歌唱家。在最后举办的音乐会上，周璇放开歌喉唱出李韵青与其男友周明琪编写的《不变的心》，大获成功。也成全了他俩的爱情。著名笑星韩兰根在影片中饰演电话接线员。片子开头周璇唱了一首《红歌女》。
