故事发生在抗日战争初期，当时正值国共合作，国民党组建了一支名为“猛犸”的女子敢死队，抵御北上的日军。该敢死队队长是国军上尉海娅娜（李宜璇 饰），她们和八路军武工队合作，在敌后和敌占区与日寇展开了艰苦卓绝的拼杀。武工队长得知敌人军列分成两组，他带一路人马引爆了其中一列，而另一列则由海娅娜敢死队负责，她们在列车上安装了定时炸弹，并根据行车速度准确在行驶至桥梁时爆炸。敢死队员们奉命营救通讯处长、铲除叛徒，截获了西药盘尼西林，在摧毁日军联络站时，柳丝丝（张舜戊 饰）壮烈牺牲。敢死队员们心中铭刻民族大义，为民族解放做出了巨大牺牲......
主人公洪三携母亲和好友齐林到上海投奔严华，卷入两大公司权利斗争。严华此时是一名码头工人，他不畏强权被推举为工人领袖。洪三则凭借机智多次在凶险的上海滩化险为夷。洪三与忠义之士沈达义结金兰，与来上海报父仇的林依依在斗智斗勇中成为莫逆，女扮男装的林依依爱上洪三。洪三接近富家女 于梦竹，于梦竹爱上洪三。严华遇险，为共产党人梁兴义所救，加入共产党。林依依为报仇铤而走险，洪三与其奔走天涯。林依依遇难，洪三重回上海滩。在严华和梁兴义进步思想的感召下，洪三放弃来之不易的“美好生活”，为护送梁兴义离开上海倾其所有甚至生命。洪三逐渐懂得，共产党带领的这条道路，才是他所想追求的远大前程。
一个是纨绔子弟，性情顽劣，却纯真善良。一个被人骂作“破鞋”，却冰清玉洁，楚楚动人。雷雷（邓超 饰）和叶青（孙俪 饰）这对“落后分子”结成的两小无猜，有着比别人更多的坚定，与信任。在叶青受尽欺负的农场，雷雷总是不顾一切的保护她，替她出气，为她打架。青儿感动，也暗生情愫。 青儿返城，去医学院读书。雷雷也跟着父母回到了城里。然而，高考落榜成了待业青年的雷雷，却怎么不能让青儿的父母看上眼。青儿的母亲认为雷雷就是小流氓，想尽一切办法拆散他们。而医学院的韩阳（沙益 饰）也一直暗暗的帮助叶青，为她苦苦守候。 两个认定要相爱永远的人，伴着《甜蜜蜜》美妙的歌声，一路坎坷，一路甜蜜。
