诸葛正我(马德钟 饰)、元十三限(欧锦棠 饰)和天依居(陈锦鸿 饰)是情同手足的同门师兄弟,其中,天依居自知无法在武学上有所造诣,所以退而求其次,开始研究起了奇门遁甲。而诸葛正我和元十三限都是习武的人才,两人水平不分高下,是师门中势均力敌的对手。令元十三限感到遗憾的是,直到学成下山,他都未能够打败诸葛正我,因此对此格外执着,下山之后,元十三限选择隐居山林精进武艺,并将诸葛正我视为唯一的对手。而诸葛正我则投身于朝廷之中,为国效力。与此同时,一位名叫小静(佘诗曼 饰)的女子走进了两人的生活,令两人之间的矛盾再度升级。
清康熙年间,一场‘拳倾天下’武术大赛上,代表满人的鳌飞﹝郭政鸿﹞与代表汉人的谭天﹝元华﹞势均力敌,惜天于比赛时遭人陷害而惨败,其父气愤过度吐血而死,天成众矢之的,变得懦弱悲观。为完成父之心愿,天开办武馆寻找传人,先后收京城捕快马不平﹝魏骏杰﹞及孤儿罗喜﹝唐文龙﹞为徒。两人后来更与天之妹谭雪﹝吴文忻﹞展开一段微妙的三角关系。飞一直对天有所顾忌,得知他已得传人,遂命令好友平暗杀天。平不忍下手,故意将事情张扬,引起了康熙的关注。飞见事败,对平多番加害,又揭发喜为满人之身份,使其黯然离开天。飞结识汉族女子朱震南﹝梁琤﹞,两人互生情愫,并发展一段地下情。南为飞不惜与父决裂,助其暗杀朝中敌人,惜事败被擒,飞为求自保,竟然痛下毒手....