夏明翰年轻时领导的革命团体“沙子会”在当地很有影响。面对吴佩孚的招安，他不屑一顾；在查禁日货的斗争中，他大义灭亲。这些举动引来富绅们的强烈不满。夏明翰的爷爷为保他安全，将他深锁阁楼。夏明翰趁夜破窗逃走，从此与家庭决裂。到长沙后，夏明翰经毛泽东介绍加入共产党。在领导人力车工人罢工时，交通员郑家钧为掩护他，右臂中弹受伤。两人在接触中日久生情，经毛泽东提议，结为夫妇。1928年，夏明翰被党调至湖北工作。此时，白色恐怖愈演愈烈，国民党几次抓捕夏明翰未果。夏明翰与中央派来的李维汉商议决定取消暴动计划，却在准备转移时不幸被内奸出卖。英勇就义前，夏明翰留下了爱国诗：“砍头不要紧，只要主义真。杀了夏明翰，还有后来人”。
执拗倔强的工厂钳工梁德全（高明 饰）不满胡干蛮干的目标项目，在与厂领导理论争执时病倒住进了医院，巧合的是他所非议谴责的副局长付国祥（杜雨露 饰）也几乎在同一时间被送了进来。有道是冤家路窄，机缘巧合之下这两个老头住进了同一间病房。不同的性格和人生背景，让他们最初的相处充满火药气息，二人从言语到行动针尖对麦芒，倒也是一出难得的好戏。不过随着日子一天天流逝，他们的心境发生了变化。付国祥羡慕梁德全被子孙包围的情景，官场上人走茶凉的现状令他难掩孤独。而梁家也没好到哪去，三个子女为医药费发生分歧，正所谓久病床前无孝子。 老梁去日无多，他心中却有三个心愿还没实现，冰释前嫌的老付决定帮助这个人生最后的朋友实现心愿……
辅仁大学的吴海有一颗报国之心，却因为公子哥的秉性而被“青年抗日救国团”排斥。被拒绝的他，只身回到了家乡吴镇，想凭一己之力实现抗日救国的抱负。机缘巧合下，他救下了青梅竹马的李草儿，并想通过李草儿加入李铁汉的游击队。岂料，事与愿违的他因为父亲和李铁汉之间的深仇，不被信任而被赶出了游击队。
