伦文叙（张卫健 饰）跟柳先开（郭富城 饰）都是誉满全城的才子，由于性格各异常常发生口舌之战。某年他俩一起参加乡试，伦文叙侥幸高中令柳先开深深不忿，誓要与他再分高下。伦文叙其实一点都不喜欢念书，母亲威逼利诱他到了省城的书院上学。柳先开也在同一所书院，两人成了同学。校长向钱汉（吴孟达 饰）贪图钱财，女儿及外甥女程情（周慧敏 饰）也在院内学习。伦文叙跟柳先开共同追求貌美的程情，书院成了他们争斗的地方，闹出笑话连篇。一年一度的校际比赛又来了，面对邻校的嚣张气焰，身为精英的他们誓要能为学院争光。
高扬（欧弟 饰）是一名婚礼策划人，然而，在他的内心里，一直渴望着能够成为一名真正的导演。一次偶然之中，高扬结识了名为华哥（郑浩南 饰）的土豪老板，华哥希望通过高扬之手，执导一部名为《虞姬》的电影，高扬毫不犹豫的接收了这一千载难逢的好机会。
老游击队员的儿子阿尔丹曾跟随父辈参加过反法西斯的斗争。解放后，他致力于医学，成为优秀的外科医生。在赞扬声中，他一度产生了骄傲自满情绪，追求个人的名利。后来觉醒了，自愿到边疆林区为工人治病。过去常给阿尔丹捧场的载菲克是个特务，他威胁阿尔丹带路，企图逃越国境，阿尔丹绝不背叛祖国，在与特务搏斗中牺牲。
边境风云诡谲隐祸端，异心守将蠢蠢欲动阴谋分裂反叛！经疏勒城一役，耿恭（谢苗 饰）受命携十三将巡边西域，途径蒙城附近遭匪寇劫杀，多名兄弟惨死。蒙城主将江城伍（籍翀 饰）生叛心暗通外藩，视耿恭为眼中钉，耿恭等人陷入瓮中之鳖困境，更有与永远之爱人范柔神似的江城伍之妹江月（陈梦希 饰）以美人计搅其心神，耿恭能否抵住诱惑？一句“分裂国土者，有多少、灭多少”明其忠勇之志，但又能否凭六人之力阻止蒙城之乱，斩杀叛逆之贼？
搜救队找到被Satan囚禁在航天飞船上奄奄一息的陈深并将他接回地球，重返地球的陈深带着特行组迅速展开他的复仇计划。阿J和Satan相继被他关进精神病监狱。被严刑逼打的阿J和Satan是否能挺过这次劫难，阿J到底在Satan耳边说了什么？陈深的复仇计划又是否真的如愿以偿？
美树与阿香好不轻易有机会参加海滩城市饭店的开幕仪式，没想到海怪和阿獠不但爽约，还意外为一个女孩子引起一场火拼。原来流亡海外的哥斯迪罗共和国的前独裁者基利阿姆将军为报复美国想利用海滩城市饭店的电脑入侵美国的战略防卫系统......
